证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：临2018-003 上海富控互动娱乐股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案 一、董事会会议召开情况 （一）上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年1月15日以通讯的方式召开，并以通讯的方式进行表决。 （二）公司已于2018年1月12日以电子邮件方式通知全体董事。 （三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名。 （四）本次会议由董事长王晓强先生召集并主持。 （五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2018年1月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （一）本次重大资产重组的基本情况 1、公司股票自2017年11月16日起停牌，并于2017年11月30日进入重大资产重组程序。 2、公司本次重大资产重组的背景及原因 2016年至2017年期间，上市公司通过实施重大资产重组，分步收购上海宏投网络科技有限公司100%股权，实现公司战略转型，为进军发展空间更为广阔的文化娱乐产业奠定了基础。公司在巩固网络游戏产品的研发、运营业务的同时，拟通过本次重大资产重组拓宽和延伸产业链，布局互联网游戏媒体及互联网营销业务。本次重大资产重组符合公司的发展战略，公司预期新增业务将同上市公司现有网络游戏业务形成合力，有利于提升上市公司的市场竞争力及行业地位。 3、本次重大资产重组框架方案介绍 （1）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）的相关股东，初步拟定的相关交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。目前，具体交易方案尚未最终确定，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。 （2）交易方式 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的妙聚网络的相关股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 （3）标的资产情况 本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的妙聚网络的相关股权。妙聚网络是一家集网络游戏的运营、发行与互联网媒体于一体的综合性互联网公司，主营业务主要分为网络游戏的运营与发行、互联网广告营销及游戏媒体运营，其所属行业为互联网和相关服务（代码 I64）。 上述方案内容仅为初步框架性内容，本次重大资产重组的交易方案、交易对方等事项有待进一步论证，存在不确定性。 （二）公司在本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1、公司股票停牌期间，公司按照相关规定履行信息披露义务 （1）2017年11月16日、11月23日，公司分别发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大事项停牌的进展公告》，披露公司拟筹划重大事项，公司股票自2017年11月16日起连续停牌； （2）2017年11月30日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司拟进行重大资产购买，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年11月16日起预计停牌不超过一个月； （3）2017年12月2日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》，披露公司截至本次停牌前1个交易日（2017年11月15日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况； （4）2017年12月16日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露公司按照停牌期间的工作计划，积极推进重大资产重组相关的各项工作，公司股票自2017年12月16日起继续停牌不超过一个月。 2、公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，公司及有关各方正处于进一步协商、沟通阶段。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。 3、自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。 4、本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置审批情况。 三、继续停牌的必要性和理由 本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司股票拟自2018年1月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 四、下一步推进重组各项工作的时间安排 继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。 五、必要的风险提示 继续停牌期间，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。 六、上网公告附件 《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》 特此公告。 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二�一八年一月十六日