证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018―03号 上海申华控股股份有限公司 关于向华晨集团转让华晨东金20%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易标的名称：大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司20%股权 2、交易金额：人民币1000万元 3、公司实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5名关 联董事已回避表决。 4、过去12个月内，除日常关联交易外，公司向华晨集团申请了2次总计4.5亿元关 联借款。 一、 关联交易概述 1、公司拟将全资子上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）持有的大连华晨东 金联合汽车国际贸易有限公司（简称“华晨东金”）20%股权协议转让给华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”），转让价格以评估价（华晨东金20%股权对应评估值为925.05万元）为基础，双方协商确定为人民币1000万元。转让完成后，华安投资将不再持有华晨东金股权。 鉴于公司实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、截至本公告披露日，除日常关联交易外，公司曾分别于2017年7月向华晨集团借 款2亿元，期限1年，借款利率4.35%（中国人民银行规定的同期贷款基准利率），于 2017年11月向华晨集团借款2.5亿元，期限为最长不超过半年，借款利率5.3%。 二、 关联方基本情况 关联方：华晨汽车集团控股有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：沈阳市大东区东望街39号 注册资本：人民币8亿元 法定代表人：祁玉民 主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。 财务状况：截至2017年6月30日，华晨集团未经审计的资产总额1514.82亿元；负 债总额1054.04亿元；资产净额460.77亿元；营业收入592.5亿元；净利润38.63亿元。 三、 关联交易标的基本情况 交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权 交易标的：大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司20%股权 权属状况：本次作为交易标的的华晨东金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 企业名称：大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：辽宁省庄河市大郑镇银窝村（大连国家生态工业示范园区商务中心办公楼301-2室） 注册资本：人民币5000万元整 法定代表人：王煨冬 经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车市场经营管理；进口汽车、国产汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展示服务；二手车经营；汽车维修、保养；汽车项目管理、咨询服务；物业服务；道路运输；货运代理；仓储（不含危险化学品）；报关、报检、认证服务；汽车改装；基地配套设施建设；文体赛事组织、策划；设计、制作、代理、发布广告业务。 资产运营情况说明：华晨东金是公司全资公司华安投资与东达集团有限公司（简称“东达集团”）于2016年9月共同出资设立的项目公司。该公司注册资本5000万元，其中华安投资出资1000万元，持股20%，该公司主要开展平行进口车业务。2017年4月，国家商务部等七部委批准华晨东金为汽车平行进口试点平台企业，该公司现已具备开展汽车平行进口的资质条件。 股东及股权结构：公司全资子公司华安投资持有其20%股权，大连东达环境工程有 限公司持股51%，东达集团持股29%。 财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨东金截至2017年9月30日的财务情况出具了众会字（2017）第6241号审计报告，华晨东金经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元 2016年12月31日（未经审计单体）2017年1-9月（经审计合并） 资产总额 46.40 36,611.88 负债总额 52.88 31,986.68 净资产 -6.48 4,625.20 营业收入 0 1,250 净利润 0 -368.40 评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华晨东金截至2017年9月30日的资产情况出具了万隆评报字（2017）1214号评估报告，华晨东金的资产评估结果如下： 1、评估方法的选择 鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。 被评估企业为新成立公司，没有稳定的销售客户，预期收益无法量化、预期收益所横担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法评估。 企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。 被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产在取得途径判断其价值，因此本次评估使用资产基础法评估。 2、评估假设 （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （2）继续使用假设：是指处于使用中的产权持有人资产按其现行用途及方式，原地继续使用下去。 （3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。 （4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （5）委托人、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。 （6）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。 （7）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 （8）没有考虑现时或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 3、评估结果 本次评估采用资产基础法评估，华晨东金股东全部权益账面值为4625.41万元，评估 值为4625.25万元，评估减值0.16万元，增值率为-0.0035%。 项目 账面值 评估值 增减值 增值率% 流动资产 36,608.45 36,608.45 非流动资产 3.64 3.48 -0.16 -4.40 其中：长期股权投资净额 -0.21 -0.21 固定资产净额 3.64 3.69 0.05 1.37 资产总计 36,612.09 36,611.93 -0.16 -0.0004 流动负债 31,986.68 31,986.68 负债总计 31,986.68 31,986.68 股东全部权益 4,625.41 4,625.25 -0.16 -0.0035 经评估，截至评估基准日 2017年 9月 30日，华晨东金100%股权对应评估价为 4,625.25万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1214号评估报告。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 1、合同主体 甲方：华晨汽车集团控股有限公司 乙方：上海华安投资有限公司 2、标的股权转让及价款 乙方同意将华晨东金20%股权按照协议约定的条件和方式转让予甲方，转让价款为人民 币1000万元。 3、价款支付及股权过户 自本协议生效且及乙方及目标公司向工商行政管理部门递交股权变更登记申请文件（以工商行政管理部门出具受理通知书之日为准）之日起10日内，甲方应向乙方支付首笔股权转让价款（股权转让价款的51%），即人民币510万元；自交割日起30日内，甲方应向乙方支付剩余的股权转让价款（股权转让价款的49%），即人民币490万元。 4、生效条件 本协议经甲方董事会审议通过，且经乙方及其股东方上海申华控股股份有限公司董事会审议通过，并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。 5、违约责任 本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。 五、 关联交易事项对公司的影响 本次转让华晨东金20%股权将为公司回笼部分投资资金，提高公司的资金使用率， 有利于公司聚焦资源发展现有业务。本次交易预计影响公司当期净利润117万元左右。 六、 本次交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第十届董事会第四十三次临时会议于2018年1月15日以通讯方式召开，会议 应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、 召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。 2018年1月15日，华安投资与华晨集团签署《华晨东金股权转让协议》。 2、独立董事意见 公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 3、董事会审计委员会的书面审核意见 本次公司下属华安投资向华晨集团协议转让华晨东金20%的股权，系基于公司实际 经营情况需要所进行，定价方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，没有损害公司和股东利益的行为。 4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。 七、 上网公告附件： 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1214号评估报告； 6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第6241号审计报告。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2018年1月16日