证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-009 重庆再升科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为172,788,000股 本次限售股上市流通日期为2018年1月22日 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2015]21号文核准，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”、“发行人”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2015年1月22日在上海证券交易所上市。 公司首次公开发行A股股票完成后，公司总股本增至6,800万股，其中无限售条件流通股为1,700万股，有限售条件流通股为5,100万股。 本次上市流通的限售股为公司控股股东郭茂先生持有的公司首次公开发行限售股，共计 172,788,000股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 （一）公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本 2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2015年5月20日，根据公司2014 年度分红派息方案，以68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币2.00元（含税），以未分配利润每10股送5股（含税），以资本公积金每 10股转增7股，实施后公司总股本为149,600,000股。各相关股东所持有的有 限售条件流通股数量同比例增加。 （二）公司2015年非公开发行股票 2015年9月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等公司2015年非公开发行 相关议案。2016年4月15日，公司取得中国证监会《关于核准重庆再升科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号），公司以询价方式 非公开发行有限售条件流通股，发行数量25,923,300股，实施后公司总股本为 175,523,300股。2016年5月12日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分 公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。 （三）公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本 2016年9月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2016年9月30日， 根据公司2016年半年度分红派息方案，公司以175,523,300股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），以资本公积金每10股转增 12股，实施后公司总股本为386,151,260.00股。各相关股东所持有的有限售条 件流通股数量同比例增加。 截止本公告发布之日，公司总股本386,151,260股，其中无限售条件流通股 为213,363,260股，有限售条件流通股为172,788,000股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下： 1、公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有公司股份，也不要求公司回购上述股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。 2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 上述承诺人的行为与承诺不符，由此产生收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 4、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺： 控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1 个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%；4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。 持股5%以上股东（上海广岑、西藏玉昌、殷佳）就其持股意向及股份减持 承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：1、减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的50%；4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。 截止本公告发布之日，郭茂先生严格履行了其作出的各项承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 1、保荐机构变更情况 公司2015年1月首次公开发行并上市聘请齐鲁证券有限公司（经国家工商 行政管理总局和中国证券监督管理委员会山东监管局核准，“齐鲁证券有限公司”已于2015年9月变更为“中泰证券股份有限公司”（以下简称“中泰证券”））担任该次发行的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。 公司于2015年9月6日召开的第二届董事会第十四次会议和2015年9月 23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行 股票预案的议案》等有关议案（以下简称“2015 年非公开发行”）。公司董事会 根据授权决定聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任公司2015 年非公开发行的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，公司于2015年12月4日公告，公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构变更为西南证券，西南证券委派王晓红女士、蔡超先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人。 公司于2017年7月3日召开第三届董事会第四次会议和2017年7月19日 召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可 转换公司债券预案的议案》等有关议案（以下简称“本次发行”）。公司董事会根据授权聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次发行的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司首次公开发行股票和非公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次发行保荐机构更换为兴业证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，西南证券未完成的持续督导工作将由兴业证券承接，西南证券不再履行相应的持续督导职责。鉴于此，公司于2017年8月4日公告，公司首次公开发行股票和非公开发行股票持续督导的保荐机构变更为兴业证券，兴业证券委派王江南女士、魏振禄先生担任公司本次发行的保荐代表人和公司首次公开发行股票和非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，具体负责公司本次公开发行A股可转换公司债券的保荐工作及具体持续督导工作。 2、保荐机构核查意见 经核查，兴业证券认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截止本核查意见出具之日，再升科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券对再升科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为172,788,000股。 本次限售股上市流通日期为2018年1月22日。 首发限售股上市流通明细清单 序 股东 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售 号 名称 （单位：股） 总股本比例 （单位：股） 股数量 1 郭茂 172,788,000 44.75% 172,788,000 0 合计 172,788,000 44.75% 172,788,000 0 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的1、境内自然人持有股份 172,788,000 -172,788,000 0 流通股份 有限售条件的流通股份合计 172,788,000 -172,788,000 0 无限售条件的1、A股 213,363,260 172,788,000 386,151,260 流通股份 无限售条件的流通股份合计 213,363,260 172,788,000 386,151,260 股份总额 386,151,260 0 386,151,260 八、上网公告附件 中介机构核查意见 特此公告。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2018年1月16日