证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2018-007 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15 日召开了第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年1月15日为公司2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日，向本激励计划激励对象授予相应的股票期权。现将相关事项说明如下： 一、公司2017年股票期权激励计划的简述 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称 “《股权激励计划》”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会表决通过。 其主要内容如下： 1、股权激励的方式：股票期权 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 3、标的股票期权的行权价格：73.92元/份 4、激励对象：本激励计划激励对象为公司部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、及公司单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。其中激励对象邱文权因个人身体原因不能继续在岗工作已主动离职，故自愿放弃参与公司2017年股权激励计划，因此，激励对象由65人相应减至64人,授予股票期权总份数由128万份相应减至126.5万份。激励对象名单已经公司监事会核实，并按要求进行公示，具体分配情况如下表： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 数量（万份） 总数的比例 的比例 刘炜 副总经理 4 3.16% 0.09% 覃钢 副总经理 4 3.16% 0.09% 陈文韬 副总经理 3.5 2.77% 0.08% 公司及公司分子公司中高层管理人 员、核心技术（业务）骨干（61 115 90.91% 2.73% 人） 合计（共64人） 126.5 100% 3.00% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。 5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 6、授予行权安排 本激励计划有效期为自授予的股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过4年。 本激励计划自授予的股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个 第一个行权期 交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月 40% 内的最后一个交易日当日止 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个 第二个行权期 交易日起至授予的股票期权登记完成之日起36个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个 第三个行权期 交易日起至授予的股票期权登记完成之日起48个月 30% 内的最后一个交易日当日止 本激励计划行权有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 7、主要行权条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权分3期行权，行权考核年度为2018年-2020年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 以2017年年度业绩为基数，公司2018年较2017年营业收入增长 第一个行权期 率不低于18.00%；2018年净利润与股权激励成本（管理费用）之 和较2017年净利润的增长率不低于18.00%。 以2017年年度业绩为基数，公司2019年较2017年营业收入增长 第二个行权期 率不低于36.88%；2019年净利润与股权激励成本（管理费用）之 和较2017年净利润的增长率不低于36.88%。 以2017年年度业绩为基数，公司2020年较2017年营业收入增长 第三个行权期 率不低于58.78%；2020年净利润与股权激励成本（管理费用）之 和较2017年净利润的增长率不低于58.78%。 注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到目标条件时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司统一注销。 （2）个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核确定其当期行权比例，个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例: 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；激励对象可按照本激励计划规定的行权比例行权，个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度；剩余当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”；公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当年行权额度，由公司统一注销。 二、公司2017年股票期权激励计划的审议情况 公司于2017年12月18日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 的议案》等相关议案，公司独立董事就该次董事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就股权激励事项出具了专项法律意见书。 公司于2017年12月19日至2017年12月30日通过巨潮资讯网及公司内部OA系统，对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 公司于2018年1月8日召开了2018年第一次临时股东大会，本次股东大会以特别表决方式审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 公司于2018年1月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就该次董事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就向激励对象授予等相关事项出具了专项法律意见书。 三、公司2017年股票期权激励计划股票期权授予条件说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、董事会对授予条件已成就的情况说明 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 综上所述：公司2017年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的64名激励对象授予126.5万份股票期权。 四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明本次实施的激励计划因1名激励对象个人身体原因离职而放弃参与公司本次激励计划，导致本次实施的激励计划的授予激励对象、授予股票期权的数量与公司2018年第一次临时股东大会决议通过已披露的《股权激励计划》存在差异，即激励对象由65人相应减至64人，授予股票期权总份额由128万份相应减至126.5万份。 本次差异情况已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次审议通过，公司独立董事、律师事务所发表了明确的确认意见。详情请关注公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相应公告。 五、股票期权授予的情况 1、授予日：2018年1月15日 2、授予价格：73.92元/份 3、公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 数量（万份） 总数的比例 的比例 刘炜 副总经理 4 3.16% 0.09% 覃钢 副总经理 4 3.16% 0.09% 陈文韬 副总经理 3.5 2.77% 0.08% 公司及公司分子公司中高层管理人 员、核心技术（业务）骨干（61 115 90.91% 2.73% 人） 合计（共64人） 126.5 100% 3.00% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 4、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本激励计划的实施对公司的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》、《企业会计准则第22号――金 融工具确认和计量》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司董事会已确定本激励计划的授予日为2018年1月15日,根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，即2018-2020股票期权会计成本摊销情况如下表所示： 期权份额 期权成本 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） 126.5 989.71 455.82 337.98 195.91 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 九、独立董事关于公司2017年股票期权激励计划授予相关事项发表的意见独立董事就本激励计划授予相关事项发表如下独立意见： 1、经过独立董事对公司股票期权授予事项详尽核查，全体独立董事一致认为：公司董事会确定的公司2017年股票期权激励计划授予日为2018年1月15日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2017年股票期权激励计划》中关于授予日的规定，且《股权激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。 2、全体独立董事认为：原激励对象邱文权因个人身体原因主动离职并放弃参与公司2017年股票期权激励计划，董事会就此事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，该次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过后，公司本激励计划激励对象名单由65人相应减至64人，公司共向64名激励对象授予126.5万份股票期权。 3、经公司独立董事核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，故一致认为公司具备实施股权激励计划的主体资格。 4、全体独立董事一致认为：公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、公司不存在向激励对象依2017年股权激励计划获取股票期权的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心；有利于公司吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力；不会损害公司及全体股东的利益。 7、董事会对相关议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。 综上所述，全体独立董事一致认为公司2017年股票期权激励计划授予条件已成就，同意公司2017年股票期权激励计划授予日为2018年1月15日；并同意按照《激励计划》中的规定向64名激励对象授予126.5万份股票期权。 十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况说明 公司监事会认为：公司董事会确定的授予日合法、有效。激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2018年1月15日为授予日，并向64名激励对象授予126.5万份股票期权。 十一、法律意见书的结论意见 泰和泰（深圳）律师事务所认为：本次股权激励计划授予事项已获现阶段相关的批准与相关授权，授予日的确定、授予对象及授予数量的调整均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 十二、备查文件 1、第一董事会第十四次会议决议 2、第一届监事会第十二次会议决议 3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 4、泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划授予事项的法律意见书 特此公告。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会 二�一八年一月十五日