证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-012 力帆实业（集团）股份有限公司 关于为参股公司力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：力帆融资租赁（上海）有限公司 ● 担保范围：公司拟为力帆融资租赁提供总额不超过人民币151,000万元的担保 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保 ● 本公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司 21.8%股权，本公司子公司力帆 国际（控股）有限公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司 27.2%股权，合计持有 49%股权，且本公司董事尹明善先生担任力帆融资租赁（上海）有限公司法定代表人、董事长，力帆融资租赁（上海）有限公司为本公司的关联法人，本次对外担保构成关联担保且已经公司第四届董事会第五次会议通过，尚需提交公司最近一次股东大会审议。 一、关联担保概述 （一）关联担保概述 公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司2018为年度为力帆融资租赁提供总额不超过人民币151,000万元的担保，占力帆融资租赁2018年度担保需求的48.95%。 （二）本次关联交易履行的审议程序 公司第四届董事会第五次会议于2018年1月15日召开，经董事会17名董事通 讯表决，以10票赞成（关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓 东、马可回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有 限公司关于为力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议形式审议批准。 独立董事意见：考虑到融资租赁行业为负债式经营的特点，力帆融资租赁（上海）有限公司在开展日常业务时有融资需求，为力帆融资租赁所开展的融资租赁项目提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展。公司本次按股权比例向其提供担保不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响，因该项议案涉及关联担保，关联董事在表决时已回避表决，同意公司为力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、公司名称：力帆融资租赁（上海）有限公司 2、注册资本：50,000万元 3、法定代表人：尹明善 4、成立日期：2014年6月23日 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、主要财务指标：截至2017年9月30日，力帆融资租赁（上海）有限公司的 总资产为253,430万元，净资产为53,017万元；2017年1-9月实现营业收入12,394 万元，净利润226万元（以上数据经天健会计师事务所审计） 8、股权结构 重庆汇洋控股有限公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司 51%股权（为本公 司实际控制人控制的公司），本公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司21.8%股权， 本公司子公司力帆国际（控股）有限公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司27.2% 股权。 （二）与上市公司的关联关系 本公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司21.8%股权，本公司子公司力帆国际 （控股）有限公司持有力帆融资租赁（上海）有限公司27.2%股权，且本公司董事尹 明善先生担任力帆融资租赁（上海）有限公司法定代表人、董事长，力帆融资租赁（上海）有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。 三、关联担保的主要内容 1、关联担保的当事方 担保人：力帆实业（集团）股份有限公司 被担保人（债务人）：力帆融资租赁（上海）有限公司 2、担保范围 公司为力帆融资租赁提供总额不超过人民币151,000万元的担保，包括但不限于： 全部借款本金、及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。 3、担保期间 力帆融资租赁在2018年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款 的，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。 4、担保方式 保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等。 四、提供关联担保的目的及对公司的影响 本次关联交易的目的是为参股公司力帆融资租赁所开展的融资租赁项目提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展。且公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保及关联交易的有关决策程序，关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。 五、累积对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年9月30日，公司提供对外担保余额约为3,500万美元，对控股子公 司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币95.61亿元，占本公司最近一期经审 计净资产的139.90%。 截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。 特此公告。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2018年1月16日 报备文件 （一）第四届董事会第五次会议决议 （二）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事宜的独立意见