证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-004 上海鸣志电器股份有限公司 关于收购子公司股权暨财务报表合并范围发生变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2018年1月12日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）与上 海鸣志派博思自动化技术有限公司（以下简称“派博思公司”）股东 ACT WORLD LIMITED（以下简称“ACT公司”）签署了《股权转让协议》。 公司以自有资金出资受让ACT公司所持派博思公司的25%股权，支付对价为 500,000美元。此次股权转让完成后，公司持有派博思公司的股权将由原来的50% 变更为75%。公司将改选并控制派博思公司董事会席位，完成对派博思公司的实 际控制，派博思公司将纳入公司合并报表范围。 公司与ACT公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大 资产重组。 二、协议对方基本情况 公司名称：ACT WORLD LIMITED 公司性质：有限责任公司 注册地址：香港特别行政区，香港岛 成立日期：2014年9月5日 企业负责人：Robert Schroeder 企业股东：Pacific Bearing Corp. 三、交易标的基本情况 1、交易标的 交易标的为ACT公司所持派博思公司25%的股权。 该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司概况 公司名称 上海鸣志派博思自动化技术有限公司 成立日期 2015年5月14日 公司住所 上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼337室 法定代表人 常建鸣 公司类型 有限责任公司 注册资本 75万美元 生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述 经营范围 产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代 理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 3、标的公司的股权结构 本次股权交易前后，派博思公司的股权结构如下： 编 变更前 变更后 号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资 （万美元） 比例 （万美元） 比例 1 上海鸣志电器股份有限公司 37.5 50% 56.25 75% 2 ACT WORLD LIMITED 37.5 50% 18.75 25% 4、标的公司近一年的主要财务数据 单位：万元 人民币 项目 2017年12月31日 资产总计 672.21 负债总计 437.11 所有者权益总计 235.10 项目 2017年度 营业收入 901.86 毛利率 37.62% 净利润 -48.03 派博思不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露的担保、诉讼与仲裁等或有事项。 5、本次交易定价原则 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海派博思自动化技术有限公司2017年财务报表及审计报告》（众会字【2018】第0286号）（以下简称“《审计报告》”）和上海立信资产评估有限公司出具的《上海鸣志电器股份有限公司拟收购股权所涉及的上海派博思自动化技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2018】第20001号）（以下简称“《评估报告》”）的内容，本次评估采用收益法,截至评估基准日（2017年12月31日），派博思公司股东全部权益（净资产）账面价值235.1万元，评估值1,340万元。根据《审计报告》、《评估报告》，经协议各方协商确认，派博思公司25%的股权估值为50万美元。四、收购资产的目的和对公司的影响 公司的发展战略是以智能电机为导向，专注于打造精密的控制电机及其驱动系统，努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商。公司密切关注运动控制产品行业发展及市场需求，适时进行产业拓展与产业布局。 派博思公司的主营业务包括智能电动缸、单轴和多轴工业机器人。智能电动缸(Linear Actuator/Electrical Cylinder)，一种单轴机器人，为运动控制产品的关键部件，电机与丝杠一体化设计的模块化产品，是实现高精度直线运动的全新革命性产品。电动缸以电力作为直接动力源一种执行元件，通常采用伺服电机、步进电机等带动或旋转实现直线运动。目前，工业设备普遍采用气缸，可控性不强，电动缸采用电力驱动可完成复杂动作，电动缸替代气缸的前景广阔。除替代气缸之外，电动缸在工业自动化和运动控制系统领域应用前景蓬勃发展，如：电气自动化；小型机器人；智能化工厂；物流仓储自动化；并联机床；医疗设备；实验设备；等等。 本次交易完成后，公司将持有派博思公司75%的股权，使其并入公司财务报 表合并范围，拓展了公司在生产自动化领域的产品制造和提供整体解决方案的能力，对于促进公司成为系统级的运动控制解决方案的提供商的战略目标实现具有积极意义。 根据派博思公司的财务状况，本次股权收购所需资金，均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形, 如期后派博思公司的经营层面出现重大变化，公司将及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海鸣志电器股份有限公司董事会 2018年1月16日