证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-004 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励首次授予日：2018年1月15日 股权激励首次授予数量：771.92万股 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）于2018年1月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年1月15日为首次授予日，向24名激励对象首次授予771.92万股限制性股票。 一、权益授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。 2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于 核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。 3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励 对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划 的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。 5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据公司激励计划的有关规定，董事会认为本次限制性股票的授予符合相关授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予24名 激励对象771.92万股限制性股票，授予价格为6.11元/股，确定公司2017年限 制性股票激励计划首次授予的授予日为 2018年1月15日。 （三）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：首次授予日为2018年1月15日 2、授予数量：首次授予限制性股票数量共计771.92万股 3、授予人数：首次授予激励对象共计24人 4、授予价格：首次授予价格为每股6.11元。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明： 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 25% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 25% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 25% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 第四个解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授 25% 予日起60个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 25% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 25% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授 25% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 第四个解除限售期 自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留授 25% 予日起60个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票解除限售的业绩考核要求： （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润 增长率不低于20% 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润 增长率不低于30% 第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润 增长率不低于40% 第四个解除限售期以2016年净利润为基数，2021年净利润 增长率不低于50% 第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润 增长率不低于20% 第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润 预留授予的限制性股票 增长率不低于30% 第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润 增长率不低于40% 第四个解除限售期以2016年净利润为基数，2021年净利润 增长率不低于50% 注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。 （2）激励对象个人层面的绩效和要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。 考核等级 A B C 考核结果（s） S≥85 85＞S＞60 S≤60 解锁系数 100% [1－(85－S)/25]×100% 0% 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票申请解除限售； 上一年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内计划解除限售的部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 7、激励对象名单及授予情况： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 郑鹰 董事、总经理 38 3.94% 0.06% 冯巅 董事、副总经理 37 3.83% 0.06% 李娜 董事会秘书 35 3.63% 0.06% 王浩 财务总监 35 3.63% 0.06% 肖华峰 副总经理 31 3.21% 0.05% 马金艳 副总经理 20 2.07% 0.03% 董事、高级管理人员小计 196.00 20.31% 0.31% 中层管理人员、核心技术人员（18人） 575.92 59.69% 0.91% 预留 192.98 20.00% 0.31% 合计 964.90 100.00% 1.53% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 具体名单详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》 二、监事会对激励对象名单核实情况 经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规和范性文件及《公司章程》 规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。 因此，监事会同意以2018年1月15日为本次限制性股票激励计划首次授予 的授予日，以6.11元/股的价格，向24名激励对象授予771.92万股限制性股票。 三、董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况 的说明 经公司自查，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月无卖出公司股票的情况。 四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2018年1月15日首次授予的771.92万股限制性股票合计 需摊销的总费用为2,282.87万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元 限制性股票摊销成本 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2,282.87 1,156.86 649.16 327.49 139.02 10.34 本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见： 1、董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月15日，该授予日 符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、本次限制性股票激励计划的对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2018年 1月15日，以6.11元/股的价格，向24名激励对象授予771.92万股限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 上海嘉坦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项出 具了法律意见书，认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 七、独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：继峰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，继峰股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2018年1月15日