证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2018-005 神雾节能股份有限公司 关于终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：神雾节能，证券代码：000820）已于2017年7月17日开市起停牌并于2017年7月31日转入重大资产重组程序后继续停牌至今。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 本次重大资产重组的标的资产初步拟涉及神雾环保股份有限公司（以下简称“神雾环保”）、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。 本次重大资产重组方案可能为公司合并或其他重组方式，具体方案尚未最终确定。鉴于公司及神雾环保的实际控制人均为吴道洪先生，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。 二、公司停牌期间的相关工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极努力推进本次重大资产重组的进程。 本次重组方案为神雾节能通过换股吸收合并神雾环保，即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块的相关优质资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方，神雾环保为本次合并的被合并方暨非存续方。 停牌期间，交易各方就本次重组方案的具体细节不断进行进一步磋商，包括但不限于本次交易的换股比例、收购请求权及现金选择权提供方的明确、异议股东利益保护机制、控股股东其他资产注入情况等。 停牌期间，神雾集团与相关具有高度产业协同性的多家大型企业及金融机构就战略入股事宜做了大量的实际工作，由各大型企业及金融机构分别派出了多位专家组成的尽职调查小组，对神雾集团的各项节能减排技术、已投产项目及在建项目进行了全面的尽职调查。尽职调查报告给出了积极的结论，也确立了各方进行商务合作的前提和基础。随后，各方就重组方案进行充分的磋商，形成了以具有产业协同性的相关资产及部分现金入股神雾集团并成为重要股东的初步方案。 期间，神雾集团组织编撰了80万字的重组谈判材料，从技术、经营、财务、投资、人力资源等多角度向各战略投资者阐述了神雾集团的价值以及重组路径等，为继续与大型企业及金融机构商谈战略合作奠定了基础。目前各方仍在积极推进商务谈判和完成相关审批流程。截止本公告日，各方暂未能签署关于本次交易的正式协议。 同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。 （二）停牌期间的信息披露情况 因控股股东神雾集团筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2017年7月17日开市起停牌并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），并于2017年7月24日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）。 经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，已于2017年8月1日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-047），并于2017年8月8日及2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。2017年8月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-052），经公司申请，公司股票自2017年8月17日开市起继续停牌。并于2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。2017年9月14日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，2017年9月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），经公司申请，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。2017年9月23日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。2017年9月29日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，2017年9月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-072）。2017年10月14日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-075）。 2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-078），经公司申请，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌。并于2017年10月24日、2017年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日、2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月8日、2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日、2018年1月13日分别公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-085、2017-087、2017-088、2017-092、2017-094、2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2018-002、2018-004）。 三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响 因本次重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行。因此，鉴于本次重组牵涉的利益相关方众多，决策流程较且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。为保护公司及全体股东利益，经交易各方充分讨论和审慎论证，公司决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项；神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作。 本次终止重大资产重组，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。同时控股股东神雾集团将继续推进引入以大型企业及金融机构为对象的战略投资者的工作，以期尽早签署合作协议，充分发挥战略投资者可能带来的产业协同效应，并通过各种可行方式持续提升公司盈利能力与核心竞争力，力争为公司和广大投资者创造良好的投资回报。 四、承诺 本公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。同时公司控股股东神雾集团承诺将继续积极推进引入战略投资者的重大事项。 控股股东神雾集团引入战略投资者的工作尚在推进过程中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、公司股票复牌安排 公司将于2018年1月16日15:00-16:00在“全景・路演天下” (http://rs.p5w.net)召开终止筹划本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，并申请公司股票于2018年1月17日（星期三）开市起复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 神雾节能股份有限公司董事会 2018年1月15日