证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-006 债券代码：112263 债券简称：15中房债 债券代码：112410 债券简称：16中房债 债券代码：118542 债券简称：16中房私 债券代码：118858 债券简称：16中房02 关于控股子公司中房（天津）置业有限公司、 天津市中交美庐置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、融资租赁暨关联交易情况概述 为保证项目开发建设的资金需求，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)控股子公司中房（天津）置业有限公司（以下简称“天津公司”）、天津市中交美庐置业有限公司（以下简称“天津美庐”）拟与中交融资租赁（广州）有限公司（以下简称“中交租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务。融资金额1.5亿元，期限1年。天津公司以其所开发项目在建工程提供抵押，天津美庐以其所开发项目的土地使用权提供抵押。 由于中交租赁是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司之下属公司，本次融资租赁业务构成关联交易。 我司于2018年1月15日召开第七届董事会第五十九次会议以6 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公 司中房（天津）置业有限公司、天津市中交美庐置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关政府部门的批准。 二、关联方情况介绍 公司名称：中交融资租赁（广州）有限公司 注册地址：广州市南沙区港前大道南162号南沙香港总商会大厦 1601-1604、1609 法定代表人：钱熔 注册资本：30亿元人民币 经营范围：租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;融资租赁服务;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准 证书经营）;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业 经营); (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东情况：控股股东为中交建融租赁有限公司，持股比例51%，实际控制人为中国交通建设集团有限公司。 中交租赁最近一年及一期的财务指标如下（单位：万元）： 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年末/2016 216,662.54 101,144.38 2,129.22 1,144.38 年 2017年9月末 761,945.31 307,195.22 17,153.60 6,050.85 /2017年1-9月 与我公司关联关系：由于中交租赁我公司实际控制人中国交通建设集团有限公司之下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次融资租赁业务构成关联交易。 三、交易协议主要内容 出租人：中交融资租赁（广州）有限公司 承租人1：天津市中交美庐置业有限公司 承租人2：中房（天津）置业有限公司 租赁资产：金梧桐花园住宅小区一期建筑安装工程（含停车位）、金梧桐花园住宅小区二期建筑安装工程（含停车位）。 租赁资产转让价款：15,000万元人民币。 租赁期间：12个月。 租金总额：15,652.5万元人民币。 租金支付间隔：每三个月支付一次。 担保：1、中房（天津）置业有限公司以持有的金梧桐花园住宅小区一期建筑安装工程（含停车位）及金梧桐花园住宅小区二期建筑安装工程（含停车位）提供低押；2、天津市中交美庐置业有限公司以持有的津宝（挂）2016-072地块建设用地使用权提供抵押。 相关服务费用：525万元人民币。 四、定价政策及定价依据 随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前房地产企业融资难度较大，融资成本也较高。参考市场情况，及多方比较融资方式及成本，双方协商确定本次融资租赁业务的融资成本与市场情况相符，属于合理范围。 五、涉及关联交易的其他安排 无。 六、对公司的影响 本次融资租赁业务有利于拓宽融资渠道，保障项目建设对资金需求的及时性，符合公司正常经营需要；天津公司、天津美庐发展前景良好，有能力偿还到期债务，风险可控。公司董事会同意天津公司、天津美庐开展上述融资租赁业务。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 无 八、独立董事意见 公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次融资租赁事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次融资租赁事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，利率合理，符合公司正常经营需要；天津公司、天津美庐经营状况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。 董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股子公司中房（天津）置业有限公司、天津市中交美庐置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。 九、备查文件 中交地产股份有限公司第七届董事会第五十九次会议决议。 特此公告。 中交地产股份有限公司董事会 2018年1月16日