美康生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金使用》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、 精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条公司董事会根据有关法律、法规、《创业板上市规则》以及《公司 章程》的规定建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。 第二章 募集资金的存储 第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “专 户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第六条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应 选择信用良好、管理规范严格的银行。 第七条募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告。 第八条公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 第九条商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报证券交易所并公告。 第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。 第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 以任何形式占用募集资金。 第十四条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资 金管理制度。每笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，由项目实施部门填写申请表，经使用部门会签后报财务部门，由财务部门专人审核并登记，再由项目负责人审核、总经理审批后由财务部门执行。 第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施部门应 细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作 其他用途应当履行以下程序： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项 目实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十一条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (六)证券交易所要求的其他内容。 第二十三条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第四章 超募资金的使用 第二十四条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集 资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应 当符合以下要求： (一)公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资； (二)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。 第二十七条 超募资金使用计划的披露内容应当包括： (一)募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额； (二)超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示； (三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用)； (四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果； (五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 第二十八条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下 文件： (一)公告文稿； (二)董事会决议； (三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告； (四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；(五)证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大 会审议程序，并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。 第三十条 超募资金实际使用项目的披露内容包括： (一)超募资金计划投入该项目的情况； (二)拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况； (三)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)； (四)董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果； (五)证券交易所要求披露的其他内容。 第三十一条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发 生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。 第三十二条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公 司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险 投资并在公告中披露。 第三十三条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、 注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容： （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况； （三）超募资金累计使用金额； （四）证券交易所要求的其他内容。 第五章 募集资金投向变更管理 第三十四条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素 导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 第三十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会 审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益； （二）《创业板上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定； （三）公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十八条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公 告，并披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。 第六章 募集资金的监管 第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反 映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十条 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资 金补充流动资金的情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳交易所并公告。 第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 第四十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第四十三条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况 进行监督。 第七章 附则 第四十四条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的 规定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。 美康生物科技股份有限公司 二O一八年一月