证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-002 上海飞乐音响股份有限公司 关于中安消股份有限公司信息披露违法违规一案而收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》涉及公司现任董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018年1月16日，中安消股份有限公司在上海证券交易所刊登公告，称其 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8号），因该《事先告知书》涉及我公司董事于东先生和项敏女士，根据上海证券交易所《股票上市规则》，现将全文公告如下： “中安消股份有限公司、黄峰、刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清： 日前，中安消股份有限公司（原名为上海飞乐股份有限公司，股票代码600654，以下简称中安消股份）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所依据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。 经查，中安消股份涉嫌信息披露违法违规的事实如下： 一、 中安消技术有限公司与中安消股份重大资产重组的情况 2014年2月14日，中安消股份董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技术有限公司控股股东，以下简称中恒汇志）发行股票，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）100%股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2014年财务会计报告进行评估和审计。4月25日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。6月11日，中安消股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。 中安消股份2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.78亿元， 归属于母公司股东权益为14.96亿元，本次交易的置入资产交易作价为28.59亿 元，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易的置出资产为中安消股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订，以下简称《重组办法》）第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 2014年12月24日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以及其向中恒汇志分别发行3.96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权，发行1.21亿股股份募集配套资金10亿元的信息。 2015年1月23日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。 二、 中安消技术及中安消股份信息披露违法的情况 中安消技术虚构2014年、2015年盈利预测和虚增2013年营业收入，导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安消技术资产评估金额虚增54.46%，2013年营业收入虚增5,515万元。主要违法事实有：（一）中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。 2013年11月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额4.5亿元。根据《框架协议》内容，黔西南州政府同意推进其与各县（市、区）后续签订谈判工作，未保证中安消技术一定获得业务合同，双方需在此框架协议内签订具体合作合同，该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。黔西南州政府采购网站招投标公告显示，2014年4月至12月，黔西南州下辖8个县（市、区）中5个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与1个县项目投标且未中标，未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称，2014年4月、5月份项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导致无法参与各县的招标活动。 中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班班通”项目2014年可实现收入3.42亿元，2015年可实现收入1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。 （二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5,000万元 2013年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），合同价款6,763万元。该合同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。 2013年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5,000万元，同期结转成本2,498.46万元。经查发现以下事实：一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为2013年12月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为2014年3月。二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件。四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014年10月，“智慧石拐”确定的中标最高限价为5,700万元，低于《合同书》的约定价款1,063万元。 依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013年12月底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致2013年度营业收入虚增5,000万元。 （三）中安消技术对以BT方式（建设-移交，是BOT模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。 中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入，同时确认7,155万元长期应收款。 根据《企业会计准则解释第2号》的规定，BOT业务建造期间的收入和费用适用《企业会计准则第15号-建造合同》，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算，2013年虚增营业收入515万元。 综上，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，导致其评估值被虚增15.57亿元，并且2013年度虚增营业收入5,515万元。 三、 中安消股份及相关人员责任认定 中安消股份第八届第十四次董事会于2014年6月10日审议通过重大重组议案，董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏回避表决。中安消股份全体董事在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上签字声明，保证《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中安消股份分别于2014年6月11日、12月27日公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，披露了包含上述虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据。 中安消股份及相关责任人员的上述行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条所述“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”，以及第六十八条第三款所述“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。中安消股份时任董事长黄峰是上述行为的直接责任的主管人员，时任副董事长刘家雄，时任董事于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是上述行为的其他直接责任人员。 以上事实，有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料，中介机构出具的评估报告、审计报告、审计工作底稿，中安消股份相关董事会决议及公告、重大资产重组报告书的相关机构声明签字页以及相关人员询问笔录等证据证明。 根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定： 一、 责令中安消股份改正，给予警告，并处以60万元罚款； 二、 对黄峰予以警告，并处以20万元罚款； 三、 对刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给 予警告，并分别处以10万元罚款。 依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。 请你们在收到本告知书之日起3日内将《回执》传真至我会指定联系人，并 于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。” 公司董事于东先生、项敏女士拟进行陈述、申辩及要求听证，若提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的将予以采纳，最终处罚决定将在陈述、申辩或听证事实依据提交后形成。 按照上海证券交易所《股票上市规则》的信息披露相关规定，我公司履行本次披露义务。上述披露事项与我公司生产经营无任何关联。公司将根据上述事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告。 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2018年1月17日