证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2018-002 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为49,000,000股， 占公司股份总数的34.58%。 2、本次限售股份可上市流通日为2018年1月22日。 一、首次公开发行前已发行股份概况 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3163号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，并于2017年1月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由10,500万股增加至14,000万股，其中限售股份数量为10,500万股，无限售流通股份数量为3,500万股。 2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2017年11月17日，公司向82名激励对象授予限制性股票169.50万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日 出具了《验资报告》（天职业字[2017]19523号），审验了公司截至2017年12月 8日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年12月8日，公司已收到李辉 等82名激励对象缴纳的限制性股票出资款 21,526,500.00 元，全部以货币资金 缴付，其中1,695,000.00元增加股本，19,831,500.00元计入资本公积。本次 变更增加股本1,695,000.00元。 上述限制性股票已办理完成股权登记，截止本公告日，公司总股本为 14,169.50万股，其中无限售流通股3,500万股，占比24.70%；限售股10,669.50 万股，占比75.30%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）限售股份持有人所作的有关承诺 1、上市公告书中做出的承诺 （1）股份锁定的承诺及持股意向 本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下： 公司股东中联重科股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）、上海烁皓投资管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限公司承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 中联重科股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）和上海烁皓投资管理有限公司承诺，上述锁定期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。其减持公司股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其持有的公司的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让公司股份的，其承诺违规转让公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如其未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。 （2）避免同业竞争的承诺 中联重科股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）和上海烁皓投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》： ①截至本承诺书出具之日，本人/本公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。 ②自本承诺书生效之日起，本人/本公司在作为公司实际控制人/股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、协议、承包或租赁经营）直接或间接从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 ③在承诺期间，本人/本公司不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 ④在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人/本公司的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本公司转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。 ⑤如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一切直接和间接损失。 ⑥本承诺书自本人/本公司签章之日起生效，除经本人/公司同意外不可变更或撤销。 2、招股说明书中做出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。 3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺 不涉及。 4、股东后续追加的承诺 不涉及。 5、法定承诺和其他承诺 不涉及。 （二）有关承诺的履行情况 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为2018年1月22日。 2、本次解除限售股份的数量为49,000,000股，占公司总股本的34.58%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为5名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 质押股份数 号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股） 1中联重科股 32,000,000 22.58% 32,000,000 ― 份有限公司 上海柏智投 2资管理中心 7,500,000 5.29% 7,500,000 6,500,000 （有限合伙） 上海烁皓投 3资管理有限 5,500,000 3.88% 5,500,000 5,500,000 公司 湖南华林伟 4业投资管理 2,500,000 1.76% 2,500,000 2,500,000 有限公司 5北海国声投 1,500,000 1.06% 1,500,000 ― 资有限公司 合计 49,000,000 34.58% 49,000,000 14,500,000 四、保荐机构的核查意见 经核查，国信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺； 3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； 4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整； 5、保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、保荐机构的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2018年1月17日