证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：2018-002号 罗顿发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2018年1月16日 (二) 股东大会召开的地点：北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 445 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 45,594,869 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 10.3858 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议由高松董事长主持。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席7人，李维董事因工作关系未能出席本次股东大会； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书林丽娟女士出席会议；韦胜杭副总经理列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,356,069 99.4762 169,000 0.3706 69,800 0.1532 2、议案名称：关于公司发行股份购买资产方案的议案 2.01议案名称：交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,371,169 99.5093 169,000 0.3706 54,700 0.1201 2.02议案名称：标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,386,269 99.5424 153,900 0.3375 54,700 0.1201 2.03议案名称：交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,365,769 99.4975 173,700 0.3809 55,400 0.1216 2.04议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,384,269 99.5381 155,900 0.3419 54,700 0.1200 2.05议案名称：发行股份数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,383,569 99.5365 155,900 0.3419 55,400 0.1216 2.06议案名称：发行股份的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,383,569 99.5365 156,600 0.3434 54,700 0.1201 2.07议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,256,269 99.2573 283,200 0.6211 55,400 0.1216 2.08议案名称：锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,383,569 99.5365 155,900 0.3419 55,400 0.1216 2.09议案名称：价格调整方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,239,169 99.2198 300,300 0.6586 55,400 0.1216 2.10议案名称：业绩承诺和补偿 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,254,269 99.2529 285,200 0.6255 55,400 0.1216 2.11议案名称：超额业绩奖励 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,050,469 98.8060 489,700 1.0740 54,700 0.1200 2.12议案名称：减值测试及补偿 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,369,169 99.5049 171,000 0.3750 54,700 0.1201 2.13议案名称：过渡期期间损益安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,369,169 99.5049 171,000 0.3750 54,700 0.1201 2.14议案名称：滚存未分配利润安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,231,869 99.2038 298,300 0.6542 64,700 0.1420 2.15议案名称：决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 45,384,269 99.5381 155,900 0.3419 54,700 0.1200 3、议案名称：关于公司募集配套资金方案的议案 3.01议案名称：发行股份的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 3.02议案名称：发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,711,369 98.0622 155,900 0.3419 727,600 1.5959 3.03议案名称：配套资金总额、发行股份的数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,711,369 98.0622 155,900 0.3419 727,600 1.5959 3.04议案名称：锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,583,369 97.7815 283,200 0.6211 728,300 1.5974 3.05议案名称：募集资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,584,069 97.7830 283,200 0.6211 727,600 1.5959 3.06议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 3.07议案名称：有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 4、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 5、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成 重大资产重组但不构成重组上市的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 6、议案名称：关于《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 7、议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 8、议案名称：关于签订附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 9、议案名称：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施》的 议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,691,869 98.0195 171,000 0.3750 732,000 1.6055 10、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 11、 议案名称：关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告 及资产评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,691,869 98.0195 171,000 0.3750 732,000 1.6055 12、 议案名称：关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 13、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,669,669 97.9708 155,900 0.3419 769,300 1.6873 14、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 15、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 16、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 17、 议案名称：关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙 企业(有限合伙)及一致行动人免于发出要约收购的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,642,569 97.9113 171,000 0.3750 781,300 1.7137 18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,670,369 97.9723 155,900 0.3419 768,600 1.6858 19、 议案名称：关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,561,069 97.7326 283,200 0.6211 750,600 1.6463 20、 议案名称：关于修改公司章程的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 44,629,169 97.8819 155,900 0.3419 809,800 1.7762 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） 1 关于公司符合发 45,356,069 99.4762 169,000 0.3706 69,800 0.1532 行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易条件 的议案 2 关于公司发行股 / / / / / / 份购买资产方案 的议案 2.01 交易对方 45,371,169 99.5093 169,000 0.3706 54,700 0.1201 2.02 标的资产 45,386,269 99.5424 153,900 0.3375 54,700 0.1201 2.03 交易价格 45,365,769 99.4975 173,700 0.3809 55,400 0.1216 2.04 发行股份的定价 45,384,269 99.5381 155,900 0.3419 54,700 0.1200 基准日、定价依 据和发行价格 2.05 发行股份数量 45,383,569 99.5365 155,900 0.3419 55,400 0.1216 2.06 发行股份的种类 45,383,569 99.5365 156,600 0.3434 54,700 0.1201 和面值 2.07 上市地点 45,256,269 99.2573 283,200 0.6211 55,400 0.1216 2.08 锁定期安排 45,383,569 99.5365 155,900 0.3419 55,400 0.1216 2.09 价格调整方案 45,239,169 99.2198 300,300 0.6586 55,400 0.1216 2.10 业绩承诺和补偿 45,254,269 99.2529 285,200 0.6255 55,400 0.1216 2.11 超额业绩奖励 45,050,469 98.8060 489,700 1.0740 54,700 0.1200 2.12 减值测试及补偿 45,369,169 99.5049 171,000 0.3750 54,700 0.1201 2.13 过渡期期间损益 45,369,169 99.5049 171,000 0.3750 54,700 0.1201 安排 2.14 滚存未分配利润 45,231,869 99.2038 298,300 0.6542 64,700 0.1420 安排 2.15 决议的有效期 45,384,269 99.5381 155,900 0.3419 54,700 0.1200 3 关于公司募集配 / / / / / / 套资金方案的议 案 3.01 发行股份的种类 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 和面值 3.02 发行价格 44,711,369 98.0622 155,900 0.3419 727,600 1.5959 3.03 配套资金总额、 44,711,369 98.0622 155,900 0.3419 727,600 1.5959 发行股份的数量 3.04 锁定期安排 44,583,369 97.7815 283,200 0.6211 728,300 1.5974 3.05 募集资金用途 44,584,069 97.7830 283,200 0.6211 727,600 1.5959 3.06 上市地点 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 3.07 有效期 44,713,369 98.0666 153,900 0.3375 727,600 1.5959 4 关于公司本次发 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 行股份购买资产 并募集配套资金 构成关联交易的 议案 5 关于公司本次发 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易构成 重大资产重组但 不构成重组上市 的议案 6 关于《罗顿发展 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 股份有限公司发 行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告 书（草案）》及其 摘要的议案 7 关于签订附生效 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 条件的《发行股 份购买资产协 议》的议案 8 关于签订附生效 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 条件的《业绩承 诺与盈利补偿协 议》的议案 9 《关于公司重大 44,691,869 98.0195 171,000 0.3750 732,000 1.6055 资产重组摊薄即 期回报情况及填 补回报措施》的 议案 10 关于公司股票价 44,707,669 98.0541 155,900 0.3419 731,300 1.6040 格波动未达到 《关于规范上市 公司信息披露及 相关各方行为的 通知》第五条相 关标准说明的议 案 11 关于批准涉及本 44,691,869 98.0195 171,000 0.3750 732,000 1.6055 次交易的审计报 告、备考财务报 表审阅报告及资 产评估报告的议 案 12 关于本次发行股 44,706,969 98.0526 155,900 0.3419 732,000 1.6055 份购买资产定价 的依据及公平合 理性说明的议案 13 关于评估机构独 44,669,669 97.9708 155,900 0.3419 769,300 1.6873 立性、评估假设 前提合理性、评 估方法与评估目 的相关性及评估 定价公允性的议 案 14 关于公司本次发 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易履行 法定程序完备 性、合规性及提 交法律文件的有 效性的说明的议 案 15 关于公司发行股 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 份购买资产并募 集配套资金暨关 联交易符合《上 市公司重大资产 重组管理办法》 第十一条和《关 于规范上市公司 重大资产重组若 干问题的规定》 第四条相关规定 的议案 16 关于公司发行股 44,658,369 97.9460 155,900 0.3419 780,600 1.7121 份购买资产并募 集配套资金暨关 联交易符合《上 市公司重大资产 重组管理办法》 第四十三条相关 规定的议案 17 关于提请股东大 44,642,569 97.9113 171,000 0.3750 781,300 1.7137 会批准宁波梅山 保税港区德稻股 权投资合伙企业 (有限合伙)及一 致行动人免于发 出要约收购的议 案 18 关于提请股东大 44,670,369 97.9723 155,900 0.3419 768,600 1.6858 会授权董事会全 权办理公司本次 发行股份购买资 产并募集配套资 金相关事宜的议 案 19 关于公司未来三 44,561,069 97.7326 283,200 0.6211 750,600 1.6463 年（2017-2019 年）股东回报规 划的议案 20 关于修改公司章 44,629,169 97.8819 155,900 0.3419 809,800 1.7762 程的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 涉及逐项表决的议案 2、议案3，每项子议案均进行逐项表决并通过。 议案1至议案 20为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。 关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司 和北京德稻教育投资有限公司对上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、 13、15、16、17、18回避了表决。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所 律师：程益群律师和胡燕华律师 2、律师鉴证结论意见： 北京市通商律师事务所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 罗顿发展股份有限公司 2018年1月16日