证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临003 新疆天富能源股份有限公司 关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”） 与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》。委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用。 现代服务为公司控股股东天富集团全资子公司，本次交易构成 关联交易。 公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月内公司与现代服务发生关联交 易累计金额为3489.27万元。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 现代服务通过其所属的邻里中心项目，向石河子市民提供“一站式”的综合生活服务，并将领里中心各项服务缴费集合到“天富惠邻一卡通”上来完成，方便用户缴纳相关服务费用。为方便客户缴纳电、热、天然气费，公司拟与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计 2018 年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电、热、天然气的资金使用，不涉及其他业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆天富现代服 务有限公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与现代服务的关联交 易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富现代服务有限公司 注册地址：新疆石河子市北一东路2号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宋强 注册资本：500万元 经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作， 汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车 装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生 产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、 零售，卷烟零售。 截至2017年12月31日，现代服务总资产70,707,262.75元， 净资产 12,213,478.30 元，营业收入 65,946,970.17 元，净利润 7,115,192.19元（以上均为合并数，未经审计）。 本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、为方便客户缴纳电、热、天然气费，公司拟与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电费、采暖费和燃气费的资金使用，不涉及其他业务。现代服务不就上述代收服务向公司另外收取费用。 2、关联交易价格的确定 本次关联交易中代收电费、采暖费和燃气费价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用。 四、关联交易对上市公司的影响 公司委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，向公司用户提供更多样的缴费方式，有利于提高公司电、热、天然气费回收率。此次代收电费、采暖费和燃气费价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆天富现代服 务有限公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订 的议案》。 上述关联交易中的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司；公司与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现互惠互利，公平合理。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。 我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次与关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2018年1月16日