上海新南洋股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件 二○一六年九月九日 目录 一、公司2016第三次临时股东大会须知 2 二、公司2016第三次临时股东大会议程 3 三、审议《公司2016年中期利润分配预案》 4 四、审议《公司关于修订公司章程的议案》 5 五、审议《关于 的议案》 7 上海新南洋股份有限公司 2016年第三次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律法规 和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1、会议设立股东会议秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全 体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。 3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 4、在会议的召开过程中，公司董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩 序和议事效率，认真履行法定职责。 5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义 务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。 6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向 会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，每位股东发言时间一般不超过3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。 7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表 决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。 8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股 份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。 9、其他说明：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通 过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于 2016年8月25日刊 登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司召开本次股东大会公告。 上海新南洋股份有限公司 2016年9月9日 上海新南洋股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程 时间：2016年9月9日（星期五）下午2：00 地点：上海交通大学浩然高科技大厦102室 主持：刘玉文董事长 一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始 二、会议议题 1. 审议《公司2016年中期利润分配预案》； (报告人:总会计师 刘江萍) 2. 审议《公司关于修订公司章程的议案》； (报告人:董事会秘书 杨夏) 3. 审议《关于 的议案》。 (报告人:董事会秘书 杨夏) 三、股东发言（按事先登记） 四、主持人宣读投票表决的监票人员名单 五、股东对大会提案进行逐项现场表决 六、宣读大会现场表决结果 七、国浩律师（上海）事务所律师宣读现场会议见证书 八、主持人宣布现场会议结束 议案一 上海新南洋股份有限公司 2016年中期利润分配预案 总会计师 刘江萍 各位股东、股东代表： 下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《公司2016年中期利润分配预案》。 本议案已经公司八届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东 代表审议。 2016年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润38,362,509.21元，母公司实现 净利润33,209,387.14元，在弥补以前年度亏损后，报告期末，母公司实现可分配利润 24,867,246.47元，根据《公司章程》及《利润分配管理办法》等相关规定，按10%提取 法定盈余公积2,486,724.65元，本期实际可供股东分配的利润为22,380,521.82元。 公司综合考虑上半年实际盈利情况，并兼顾股东回报以及未来经营发展等因素，公 司拟以2016年6月30日总股本259,076,526股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现 金红利0.80元（含税），共计派发现金红利20,726,122.08元，剩余未分配利润结转下年度。 本次现金分红比例，约占报告期母公司实际可供分配利润的92.6%。 本期不进行资本公积金转增股本。 上述议案，提请股东大会审议。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年9月9日 议案二 上海新南洋股份有限公司 关于修订公司章程的议案 董事会秘书 杨夏 各位股东、股东代表： 下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于修订公司章程的议案》。 本议案已经公司八届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东 代表审议。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定， 结合本公司实际情况，本公司拟对《上海新南洋股份有限公司章程》中第七十八条关于 公司股东行使表决权方面的内容进行修订，并提请股东大会授权本公司管理层办理与本 次《上海新南洋股份有限公司章程》修订有关的审批、备案等手续。 《公司章程修正案》详见附件一。 上述议案，提请股东大会审议。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年9月9日 附件一 上海新南洋股份有限公司 章程修正案 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、等相关规定， 结合上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况，经本公司第八 届董事会第十九次会议审议通过，具体修订如下： 《公司章程》原条款 拟修订为 第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 理人）以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 享有一票表决权。 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 权，且该部分股份不计入出席股东大 果应当及时公开披露。 会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 董事会、独立董事和符合相关规定 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 上海新南洋股份有限公司 2016年8月23日 议案三 上海新南洋股份有限公司 关于《上海新南洋股份有限公司截至2016年6月30日止的 前次募集资金使用情况报告》的议案 董事会秘书 杨夏 各位股东、股东代表： 下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于 的议案》。本议案已经公司八届 十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制上述前次募集资金使用情况报告，本公司编制了《上海新南洋股份有限公司截 至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（详见附件二）。 上述议案，提请股东大会审议。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年9月9日 附件二 上海新南洋股份有限公司 截至2016年6月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500号）的规定，上海新南洋股份有限公司（以下简称：本公司、公司）编制 了截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管 理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号）核准，公 司向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有 限公司及罗会云、刘常科等45名自然人（以下简称：认购人）以非公开发行股份的方 式购买上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称：昂立科技，原名：上海昂立教育科 技有限公司）100%股权。 公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）77,676,400股，每股 发行价格为人民币7.49元。截至2014年7月31日止，交易金额为人民币581,796,400.00 元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币10,207,161.21元后实际交易净额为人民币 571,589,238.79元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2014]第113949号《验资报告》。 公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，故不存在募集 资金到账时间以及在专项账户存放的情况。 同时，公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）7,723,301股， 每股发行价格为人民币25.11元，均为现金认购。截至2014年10月27日止，公司共募 集资金人民币193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币1,407,723.30 元及多缴的货币资金人民币16.11元后实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114531号《验 资报告》。该项募集资金已于2014年10月27日止全部到位。 本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》及董事会审议通过的《上海新南洋股份有限公司募集资金管理制度》的要求 存放、使用和管理募集资金，在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中 国银行”）与中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行（以下简称“工商银行”）分 别开设了募集资金的存储专户。 截至2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 募集资金产 初始存放 银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金余额 生的利息收 日 入 中国银行 454667609449 2014.11.7 132,732,104.22 32,524,364.81 1,905,636.35 工商银行 1001172929004637927 2014.11.7 60,000,000.00 14,445.83 合计 192,732,104.22 32,524,364.81 1,920,082.18 初始存放金额扣除非公开发行股票所需的其他发行费用人民币207,723.30元及认购对象多缴 的认购款人民币16.11元，实际募集资金为人民币192,524,364.81元。 截至2016年6月30日止，公司实际使用募集资金为人民币160,000,000.00元，占募集资金 净额的83.11%。 二、前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 1、 发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 公司本次发行系向认购人以非公开发行股份的方式购买昂立科技100%股权；截至2014年7月31日止，标的资产已完成过户。 截至2016年6月30日止，发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 57,158.92 已累计使用募集资金总额： 57,158.92 变更用途的募集资金总额： --- 各年度使用募集资金总额： 57,158.92 变更用途的募集资金总额比例： --- 其中：2014年度 57,158.92 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 项目达到预定可使 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额 用状态日期 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 的差额 1、 收购昂立科技100%收购昂立科技100% 股权，交易金额为股权，交易金额为 57,158.92万元，全57,158.92万元，全部 57,158.92 57,158.92 57,158.92 57,158.92 57,158.92 57,158.92 ---- 2014年7月31日 部以非公开发行股以非公开发行股份 份方式收购 方式收购 2、 公司以非公开发行方式募集配套资金使用情况对照表 公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）7,723,301股，每股发行价格为人民币25.11元，均为 现金认购。实际募集资金为人民币192,524,364.81元，该项募集资金已于2014年10月27日止全部到位。 截至2016年6月30日止，以非公开发行方式募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 19,252.44 已累计使用募集资金总额： 16,000.00 变更用途的募集资金总额： --- 各年度使用募集资金总额： 16,000.00 其中：2014年度 6,000.00 变更用途的募集资金总额比例： --- 2015年度 10,000.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 截止日项目 募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资 完工程度 投资金额 资金额 资金额 投资金额 额 金额的差额 1、 用于教育培训主用于教育培训 13,252.44 13,252.44 10,000.00 13,252.44 13,252.44 10,000.00 3,252.44 75.46% 营业务发展 主营业务发展 2、 补充流动资金 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 --- 100.00% 合计 19,252.44 19,252.44 16,000.00 19,252.44 19,252.44 16,000.00 3,252.44 83.11% (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2016年6月30日止，前次募集资金投资项目未发生变更。 (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2016年6月30日止，前次募集资金投资项目无对外转让和置换。 (四) 暂时闲置募集资金使用情况 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。认购人承诺昂立科技在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年为4,605.53万元；2015年为5,815.91万元；2016年为7,097.89万元。 截至2016年6月30日止，发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 是否达 截止日投资项 承诺效益（按实际合并口径扣除 实现效益（扣除非经常性 截止日 到 实际投资项目 目 非经常性损益后归属于母公司 损益后归属于母公司净利 累计实现效 预计效 累计产能利用 净利润数） 润数） 益 益 率 序号 项目名称 2014年 2015年 2014年 2015年 1 收购昂立科技100%股权 不适用 4,605.53 5,815.91 4,638.58 5,941.56 10,580.14 注 注：前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年，目前暂无法对2016年是否达到预计效益进行评价。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 1、发行股份购买资产不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 2、以非公开发行方式募集配套资金项目无法单独核算效益的原因及其情况分析如下： （1）募集资金用于教育培训主营业务发展项目金额为1亿元，系经公司2015年3月第八届董事会第四次会议审议， 同意公司对昂立科技进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。 增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入，其产生的效益无法单独核算。 （2）募集资金补充流动资金6,000万元项目不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了 公司的资产结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生积极影响。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 截至2016年6月30日止，公司募集资金投资项目实现的收益皆达到承诺收益，无募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 (一) 发行股份购买资产募集资金投资项目的资产运行情况 1、资产权属变更情况 公司该次发行股份购买的资产为昂立科技100%股权，其转让手续已于2014年 7月31日完成工商变更登记。 2、资产账面价值变化情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015] 第112958号、信会师报字[2016]111415号），最近两年昂立科技资产账面价值变动 情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 88,611.73 60,378.01 负债总额 56,289.93 42,748.10 归属母公司所有者权益 32,786.24 15,812.20 3、生产经营及效益贡献情况 公司该次发行完成后，公司增加教育培训业务。根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第112958号、信会师报字[2016] 111415号），昂立科技2014年、2015年分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,106.89万元、6,974.03万元。 4、前次募集资金盈利预测实现情况 前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。 实际盈利数与承诺数据对比如下： 金额单位：人民币万元 实际的净利润（扣除非经常性 承诺效益（按实际合并口径扣除非 承诺期间 损益后归属于母公司净利润 经常性损益后归属于母公司净利润 已完成 数） 数） 2014年度 4,638.58 4,605.53 100.72% 2015年度 5,941.56 5,815.91 102.16% (二) 以非公开发行方式募集配套资金项目的资产运行情况 公司以非公开发行方式募集配套资金项目不存在资产运行情况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有 关内容一致。 六、报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2016年8月23日批准报出。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年8月23日