证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-005 辅仁药业集团实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据2017年12月27日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)变更登记前股份数合计为177,592,864股，新增股份数449,564,648股，本次变更登记后的股份数合计为627,157,512股。公司于2018年1月15日10时在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开了第七届董事会第七次会议暨第七届监事会第七次会议，审议通过了关 于通过新的《公司章程》并办理工商备案登记的议案，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件要求对《公司章程》中的注册资本、经营范围等内容进行了修订。 具体修订情况如下： 辅仁药业集团实业股份有限公司章程修订情况表 原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 备注 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民 币177,592,864元 币627,157,512元 第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的 删去“服 经营范围为：服装、服饰、鞋帽、经营范围为：化学药、抗生素、 装、服饰、 家用纺织装饰品及床上用品的 生物制品、中成药、中药饮片等，鞋帽、家 生产、加工及销售；提供纺织行 包括冻干粉针剂、小容量注射剂 用纺织装 业的信息，咨询、技术设计服务；(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、 饰品及床 仓储配送(限分支机构)；从事非 颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏 上用品的 配额许可证管理，非专营商品的 剂(含激素类)、软膏剂(激素 生产、加 收购出口业务；科技信息技术及 类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、 工及销 网络技术的开发、转让、咨询技 原料药、医药中间体、医用辅料、售；提供 术服务；计算机软件的开发，设 无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。 纺织行业 计、制作，销售自产产品及售后 精神药品、易制毒化学品单方制 的信息， 服务(涉及许可经营的凭许可证 剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻 咨询、技 经营)。 黄碱片)的研发、生产、销售； 术设计服 经营中药材、中成药、中药饮片、务”； 化学药制剂、抗生素、生化药品、将“仓储 生物制品；预包装食品批发兼零 配送(限 售；麻醉药品和第一类精神药 分支机 品、第二类精神药品制剂的销 构)”修改 售；医疗器械第一、二、三类的 为“仓储 销售。化工产品（易燃易爆危险 配送” 化学品除外）、化妆品、医药辅 料的销售；进出口贸易（国家限 定或禁止经营的除外）；商务咨 询服务。从事货物及技术的进出 口业务。(以上范围国家法律法 规规定禁止经营的不得经营，国 家有专项规定的从其规定，需经 许可或审批的凭有效许可证或 审批件核准的范围经营)；仓储 配送；从事非配额许可证管理， 非专营商品的收购出口业务；科 技信息技术及网络技术的开发、 转让、咨询技术服务；计算机软 件的开发，设计、制作，销售自 产产品及售后服务(涉及许可经 营的凭许可证经营)。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 177,592,864股，均为普通股。 627,157,512股，均为普通股。 第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的 股东大会 权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 职权增加 (一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投 (十四)、 资计划； 资计划； (十五)两 (二) 选举和更换非由职工代 (二) 选举和更换非由职工代 项审议事 表担任的董事、监事，决定有关 表担任的董事、监事，决定有关 项，其余 董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项； 条款内容 (三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告； 无变动， (四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告； 后续款项 (五) 审议批准股东大会议事 (五) 审议批准股东大会议事 序号自动 规则、董事会议事规则、监事会 规则、董事会议事规则、监事会 顺延变更 议事规则； 议事规则； (六) 审议批准公司的年度财 (六) 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分 (七) 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注 (八) 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决 (九) 对发行公司债券作出决 议； 议； (十) 对公司合并、分立、解 (十) 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 散、清算或者变更公司形式作出 决议； 决议； (十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计 (十二) 对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； 师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十一条规 (十三) 审议批准第四十一条规 定的担保事项； 定的担保事项； (十四) 审议公司在连续12个月 (十四) 审议批准第四十二条规 内购买、出售重大资产超过公司 定的交易事项 最近一期经审计总资产30%的事 (十五) 审议批准第四十三条规 项； 定的关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金 (十六) 审议公司在连续12个月 用途事项； 内购买、出售重大资产超过公司 (十六)审议股权激励计划； 最近一期经审计总资产30%的事 (十七) 决定设立战略、审计、 项； 提名、薪酬与考核等专门委员 (十七) 审议批准变更募集资金 会； 用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、 (十八)审议股权激励计划； 部门规章或本章程规定应当由 (十九) 决定设立战略、审计、 股东大会决定的其他事项。 提名、薪酬与考核等专门委员 会； (二十) 审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经董事会审议通过 过。 后，提交股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子 (一) 本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超 公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50% 过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额， (二) 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总 达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担 资产的30%以后提供的任何担 保； 保； (三) 为资产负债率超过70% (三) 为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一 (四) 单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及 (五) 对关联人提供的担保。 其关联方提供的担保。 第四十二条 公司对外投资、收 修改后章 购出售资产、资产抵押和质押、 程的第四 委托理财等交易事项(提供担 十二条为 保、受赠现金资产、单纯减免公 新增条 司义务的债务除外)达到下列标 款，增加 准之一的，在公司董事会审议通 该条款 过后，还应当提交股东大会审 后，公司 议： 章程后续 (一) 交易涉及的资产总额占 条款序号 公司最近一期经审计总资产的 自动顺延 50%以上，该交易涉及的资产总 变更 额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； (二) 交易的成交金额(包括 承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四) 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； (五) 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； (六) 法律、法规、规章、规 范性文件及本章程规定应当提 交股东大会批准的其他交易事 项标准。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供 财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算 的原则适用上述标准。 公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续十二个月内经累 计计算达到公司最近一期经审 计总资产30%的，除应当披露并 进行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十三条 公司涉及如下关 修改后章 联交易的，经公司董事会审议通 程的第四 过后，还需经股东大会审议通 十三条为 过： 新增条 (一) 公司与关联人发生的交 款，增加 易(公司提供担保、受赠现金资 该条款 产、单纯减免公司义务的债务除 后，公司 外)金额在3,000万元以上，且 章程后续 占公司最近一期经审计净资产 条款序号 绝对值5%以上的关联交易； 自动顺延 (二) 公司为关联人提供担保 变更。 的。 公司股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当回避表决 第七十二条 股东大会应有会 第七十四条 股东大会会议应 议记录,由董事会秘书负责。会 有会议记录，由董事会秘书负 议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程 (一) 会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或 (二) 会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经理 列席会议的董事、监事、董事会 和其他高级管理人员姓名； 秘书、总经理和其他高级管理人 (三) 出席会议的股东和代理 员姓名； 人人数、所持有表决权的股份总 (三) 出席会议的股东和代理 数及占公司股份总数的比例； 人人数、所持有表决权的股份总 (四) 对每一提案的审议经 数及占公司股份总数的比例； 过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经 (五) 股东的质询意见或建议 过、发言要点和表决结果； 以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或建议 (六) 律师及计票人、监票人 以及相应的答复或说明； 姓名； (六) 律师及计票人、监票人 (七) 本章程规定应当载入会 姓名； 议记录的其他内容。 (七) 本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。 第一百零七条 董事会行使下 第一百零九条 董事会行使下 列职权： 列职权： (一) 召集股东大会,并向股 (一) 召集股东大会会议，并 东大会报告工作； 向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和 (三) 决定公司的经营计划和 投资方案； 投资方案； (四) 制订公司的年度财务预 (四) 制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方 (五) 制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少 (六) 制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券 注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； 及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收 (七) 拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围 (八) 在股东大会授权范围 内,决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押和质押、对外 项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易 (九) 决定公司内部管理机构 等事项； 的设置； (九) 决定公司内部管理机构 (十) 聘任或者解聘公司总经 的设置； 理、董事会秘书；根据总经理的 (十) 聘任或者解聘公司总经 提名,聘任或者解聘公司副总经 理、董事会秘书；根据总经理的 理、财务负责人等高级管理人 提名，聘任或者解聘公司副总经 员,并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务负责人等高级管理人 项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十一) 制订公司的基本管理制 项； 度； (十一) 制订公司的基本管理制 (十二) 制订本章程的修改方 度； 案； (十二) 制订本章程的修改方 (十三) 管理公司信息披露事 案； 项； (十三) 管理公司信息披露事 (十四) 向股东大会提请聘请或 项； 更换为公司审计的会计师事务 (十四) 向股东大会提请聘请或 所； 更换为公司审计的会计师事务 (十五) 听取公司总经理的工作 所； 汇报并检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作 (十六) 法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作； 规章或本章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当 删去第二 定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、 款中“运 产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押和质押、对外担保事 用公司资 财、关联交易的权限,建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，产”的表 的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重述 目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、 进行评审,并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会运用公司资产所作出的 对外投资、出售、收购资产行为 董事会所作出的对外投资、收购 以及对外借款、担保的权限为： 出售资产、资产抵押和质押、对 (一) 如公司单笔对外投资所 外担保、委托理财、关联交易等 运用的资金金额或实物资产的 交易事项的权限为： 帐面净值不超过公司最近经审 (一) 交易涉及的资产总额 计净资产的15%且不超过公司最 (同时存在帐面值和评估值的， 近经审计总资产的10%、连续12 以高者为准)占公司最近一期经 个月内的累计对外投资不超过 审计总资产的10%以上，但尚未 公司最近经审计净资产的50%且 达到本章程第四十二条第(一) 不超过公司最近经审计总资产 项之规定的； 的30%时,董事会可自主决定该 (二) 交易的成交金额(包括 投资事宜； 承担的债务和费用)占公司最近 (二) 如公司单次出售资产的 一期经审计净资产的10%以上， 帐面净值不超过公司最近经审 且绝对金额超过1,000万元，但 计净资产的15%且不超过公司最 尚未达到本章程第四十二条第 近经审计总资产的10%、连续12 (二)项之规定的； 个月内的累计出售资产的帐面 (三) 交易产生的利润占公司 净值不超过公司最近经审计净 最近一个会计年度经审计净利 资产的50%且不超过公司最近经 润的10%以上，且绝对金额超过 审计总资产的30%时,董事会可 100万元，但尚未达到本章程第 自主决定该出售资产事宜； 四十二条第(三)项之规定的； (三) 如公司单次收购资产所 (四) 交易标的(如股权)在最 运用的资金金额不超过公司最 近一个会计年度相关的营业收 近经审计净资产的15%且不超过 入占公司最近一个会计年度经 公司最近经审计总资产的10%、 审计营业收入的10%以上，且绝 连续12个月内累计收购资产所 对金额超过1,000万元；但尚未 运用的资金金额不超过公司最 达到本章程第四十二条第(四) 近经审计净资产的50%且不超过 项之规定的； 公司最近经审计总资产的30% (五) 交易标的(如股权)在最 时,董事会可自主决定该收购资 近一个会计年度相关的净利润 产事宜； 占公司最近一个会计年度经审 (四) 如公司向银行、信用社 计净利润的10%以上，且绝对金 等金融机构的单笔借款金额在 额超过100万元，但尚未达到本 8000万元人民币(或等值的外 章程第四十二条第(五)项之规 币,按借款合同签订前一日所借 定的； 外汇兑换人民币的中间价折算, (六) 公司与关联自然人发生 下同)或以下、连续12个月内的 的金额在30万元以上的关联交 累计借款余额在15000万元人民 易或者公司与关联法人交易金 币或以下时,董事会可自主决定 额在300万元以上，且占公司最 该借款事宜； 近一期经审计净资产绝对值 (五) 如公司对外提供担保, 0.5％以上的关联交易，但尚未 且该等担保不属于第四十一条 达到本章程第四十三条第(一) 规定之担保,则董事会可自主决 项之规定的； 定该等担保事宜,但在对该等担 (七) 如公司对外提供担保， 保作出董事会决议时,应当取得 且该等担保不属于第四十一条 董事会全体成员2/3以上同意； 规定之担保，则董事会可自主决 (六) 董事会得到的其他合法 定该等担保事宜，但在对该等担 有效授权。 保作出董事会决议时，应当取得 董事会全体成员2/3以上同意； (八) 董事会得到的其他合法 有效授权。 第一百二十八条 总经理对董 第一百三十条 总经理对董事 总经理职 事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： 权增加 (一) 主持公司的生产经营管 (一) 主持公司的生产经营管 (八)、 理工作，组织实施董事会决议， 理工作，组织实施董事会决议， (九)两项 并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作； 审议事 (二) 组织实施公司年度经营 (二) 组织实施公司年度经营 项，后续 计划和投资方案； 计划和投资方案； 款项序号 (三) 拟订公司内部管理机构 (三) 拟订公司内部管理机构 自动顺延 设置方案； 设置方案； 变更 (四) 拟订公司的基本管理制 (四) 拟订公司的基本管理制 度； 度； (五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解 (六) 提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； 聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应 (七) 决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以 由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； 外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的 (八) 批准公司与关联自然人 其他职权。 或者关联法人之间交易数额尚 未达到本章程第一百一十二条 总经理列席董事会会议。 第(六)项之规定的关联交易； (九) 批准董事会授权范围内 的交易事项； (十) 本章程或董事会授予的 其他职权。 本条第(八)项如总经理与该关 联交易审议事项有关联关系，该 关联交易由董事会审议决定。 总经理列席董事会会议。 第一百九十五条 本章程所指 修改后章 的“交易”包括下列事项： 程的第一 (一) 购买或者出售资产； 百九十五 (二) 对外投资(含委托理财、 条为新增 委托贷款等)； 条款，增 (三) 提供财务资助； 加该条款 (四) 提供担保； 后，公司 (五) 租入或者租出资产； 章程后续 (六) 委托或者受托管理资产 条款序号 和业务； 自动顺延 (七) 赠与或者受赠资产； 变更。 (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开 发项目； (十一) 法律、法规规定的其他 交易。 上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在 内。 上述《公司章程》内容的修改尚需公司股东大会审议通过，最终以在工商行政管理部门备案登记内容为准。 特此公告。 辅仁药业集团实业股份有限公司 2018年1月18日