长城证券股份有限公司 关于深圳顺络电子股份有限公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）作为深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺络电子之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：一、募集资金基本情况概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1035 号）核准，深圳顺络电子股份有限公司非公开发行人民币普通股61,140,540股，发行价格为每股人民币18.50元，募集资金总额为1,131,099,990.00元，扣除发行费用17,225,000.00元后，实际募集资金净额为1,113,874,990.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月2日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48260005 号）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。 二、募集资金投资项目情况 扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 新型片式电感扩产项目 66,930.00 65,207.50 2 新型电子变压器扩产项目 13,580.00 13,580.00 3 微波器件产业化项目 17,080.00 17,080.00 4 精细陶瓷产品产业化项目 15,520.00 15,520.00 合计 113,110.00 111,387.50 对于项目投资总额与募集资金投入金额的差额部分，公司将以自筹资金的方式进行投入。 顺络电子可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，顺络电子董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。 三、募集资金使用情况 2017年11月15日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》，同意将募集资金项目“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体由顺络电子变更为公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”），项目原实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦顺络工业园。 截至2018年1月16日，顺络电子募集资金专户余额总计4,862.18万元（未 包含已暂时补充流动资金之闲置募集资金39,000万元），信柏陶瓷募集资金专 户余额总计6,203.83万元，以上募集资金专户余额包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额。 四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况 2017年8月10日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第 二十次会议审议批准，公司拟使用不超过45,000万元人民币（含45,000万元） 的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的 40.40%，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月。 公司于审议程序完成后，已使用共计45,000万元人民币的闲置募集资金暂 时补充流动资金，其中，隶属于“精细陶瓷产品产业化项目”的闲置募集资金为6,000万元。2017年12月12日，公司已将隶属于“精细陶瓷产品产业化项目”之暂时补充流动资金的募集资金共计6,000万元归还至该项目之募集资金专用账 户。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议批准，信柏陶瓷拟使用“精细陶瓷产品产业化项目”不超过6,000万元人民币（含6,000万元）的闲置募集资金暂时补充其流动资金，占募集资金净额的5.39%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 2、该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。 3、在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。 4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他风险投资（仅限于投资顺络电子主业方向的基金投资除外）；不对控股子公司以外的其他对象提供财务资助。 公司及信柏陶瓷将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。 七、专项意见 （一）监事会意见 公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为信柏陶瓷本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意信柏陶瓷使用不超过6,000万元人民币（含6,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过12个月。 （二）独立董事意见 公司独立董事吴树阶、邱大梁、吴育辉认为： 1、在确保“精细陶瓷产品产业化项目”建设正常进行的情况下，信柏陶瓷使用闲置募集资金不超过6,000万元人民币（含6,000万元）暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。 2、信柏陶瓷使用闲置募集资金不超过6,000万元人民币（含6,000万元）暂 时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。 3、同意公司董事会关于信柏陶瓷使用不超过 6,000 万元人民币（含 6,000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金的意见，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、信柏陶瓷本次使用不超过6,000万元人民币（含6,000万元）闲置募集资 金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序； 2、信柏陶瓷本次使用不超过6,000万元人民币（含6,000万元）闲置募集资 金暂时补充流动资金系出于提高募集资金使用效率的考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况； 综上，本保荐机构对顺络电子之控股子公司信柏陶瓷使用不超过6,000万元 人民币（含6,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 张涛 吴玎 长城证券股份有限公司 2018年1月16日