广发证券股份有限公司 关于上海新时达电气股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“新时达”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新时达使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 1、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，上海新时达电气股份有限公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为 88,250.57 万元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。 募集资金到账后，已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司现拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 公司本次募投项目已经相关部门批准，经公司2016年11月28日第三届董 事会第三十二次会议和2016年12月20日2016年第四次临时股东大会审议通过。 根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。自截至 2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为14,972.07万元，具体情况如下： 单位:万元 募集资金拟 截至2017年12 序号 项目名称 总投资额 投入金额 月31日自筹资 拟置换金额 金已投入金额 机器人及关键零部件与运 1 动控制系统产品智能化制 69,312.09 67,276.25 14,040.48 14,040.48 造项目 2 汽车智能化柔性焊接生产 18,938.48 18,382.22 931.58 931.58 线生产项目 合计 88,250.57 85,658.47 14,972.07 14,972.07 3、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序 2018年1月17日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意以募集资金置换截至2017年12月31日预先投入募投项目的自筹资金人民币 14,972.07万元。 4、专项意见 （1）董事会意见： 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2017年12月31日预先投 入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。相关内容和程序符合《上市公司 监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 （2）独立董事意见： 公司预先以自筹资金14,972.07万元投入募集资金投资项目的行为符合公司 发展和维护公司全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，同意公司使用募集资金14,972.07万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。 （3）监事会意见 公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2017年12月31日预先投入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14,972.07万元。 （4）会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026号）认为：公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定，与实际情况相符。 5、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对新时达本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 唐芙 王磊 广发证券股份有限公司 2018年1月17日