证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-116 中利科技集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就； 2、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名，可解锁的限制性股票数量为152.6万股，占目前公司总股本比例为0.24%； 3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）于2016年9月5日召开第三届董事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会办理本次解锁事宜已经公司2015年度第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。 现将有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。 4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。 5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。 6、公司于2016年9月5日分别召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为152.6万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励单进行了核查并发表同意意见。 二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明 公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。 公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励单进行了核查并发表同意意见。 除此之外，本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。 三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）锁定期已届满 根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年9月1日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 序号 解锁条件 成就情况 激励对象层面考核指标: 激励对象2015年度绩效 根据本公司《考核办法》，激励对象前 考核结果均为合格，满足 一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激 解锁条件。 励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格 1 时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励 对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取 消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其 当期可解锁限制性股票由公司统一回购注 销。 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 形，满足解锁条件。 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2 B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励 计划的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述任 A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 一情形，满足解锁条件。 为不适当人员； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 3 监会予以行政处罚； C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形。 D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的。 4 公司业绩考核指标： 公司2015年归属于上市 第一个解锁期：以2014年归属于上市公司股 公司股东的扣除非经常 东的扣除非经常损益后的净利润为基数， 性损益的净利润为 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常损 37,846.02万元，2014年 益后的净利润增长率不低于25%。 归属于上市公司股东的 同时，2015年归属于上市公司股东的净 扣除非经常性损益的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 利润为17,705.25万元, 损益后的净利润不低于2012年、2013年、 相比增长113.76%。 2014年三个会计年度的平均水平且不得为 2015年归属于上市公司 负。 股东的净利润为 41,525.50万元；归属于 上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 为37,846.02万元。均不 低于2012年、2013年、 2014年三个会计年度的 归属于上市公司股东净 利润的平均值23,168.11 万元和归属于上市公司 股东的扣除非经常性损 益后的净利润的平均值 12,544.74万元，且不为 负。 综上所述，公司业绩达到 考核要求。 综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年度第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。 四、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量 本次申请解锁的激励对象人数为79名，可解锁的限制性股票数量为152.6万股，占目前公司总股本比例为0.24%。 单位：万股 获授的限制 第一次可解锁限 剩余未解锁限 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 制性股票数量 6 龚茵 副董事长 10 4 6 周建新 董事 10 4 6 詹祖根 董事 10 4 6 陈波瀚 总经理 10 4 6 胡常青 财务总监 10 4 4.2 沈恂骧 副总经理 7 2.8 4.2 程娴 副总经理、董事会秘书 7 2.8 经营业务骨干、核心技术 317.5 190.5 其它 127 （业务）人员，共72人 381.5 228.9 合计79人 152.6 注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的龚茵、周建新、詹祖根、陈波瀚、胡常青、沈恂骧、程娴所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。 六、独立董事的独立意见 公司经营业绩，激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。一致同意公司79名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，79名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的79名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。 八、法律意见书 国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：公司本次解锁已经满足相关解锁条件，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及激励计划等文件的规定。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2016年9月5日