1 证券简称：南京高科 证券代码： 600064 编号：临 2018-005 号 南京高科股份有限公司 关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设 发展有限公司相关项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●此次关联交易是公司子公司南京高科建设发展有限公司和南 京高科园林工程有限公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出 发，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司委托， 分别承接乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程和红枫科技园 B 地块及种植区景观绿化工程。 ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司） 与南京紫金（新港）科 技创业特别社区建设发展有限公司发生的关联交易金额为 6,519.55 万元。 一、 关联交易概述 公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建 设”） 和南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”） 分别接 受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称 “紫金科创”， 已于近期变更名称为“南京兴智科技产业发展有限公 司”） 委托， 承接乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程和红枫 科技园 B 地块及种植区景观绿化工程。 上述项目均位于国家级南京 经济技术开发区（以下简称“开发区”）内， 合计总金额约 2.42 亿元， 2 预计共实现毛利约 3,420 万元。 由于公司董事万舜先生任紫金科创董事长，上述交易构成关联交 易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创发生关联交易 的金额为 6,519.55 万元。 二、关联方介绍 紫金科创成立于 2012 年 2 月， 2017 年 11 月增加注册资本至 500,000 万元。 注册地址：南京经济技术开发区兴智路 10 号出口加工 区综合大楼 5 楼。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。 经营范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资 管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工 等。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，紫金科创资产总额 791,235.61 万元，净资产 393,940.40 万元； 2016 年度实现营业收入 29,485.35 万元、净利润 590.80 万元。 高科建设系公司全资子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕 晨。经营范围为市政建筑工程设计；建设项目的建设；市政基础设施 建设、修缮投资及管理等。 高科园林系公司全资子公司，注册资本 2,000 万元，法定代表人 为吕晨。 经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、养护等。 三、关联交易的主要内容 公司子公司高科建设及高科园林从发挥自身从事市政等业务的 经营优势出发， 分别承接紫金科创以下工程项目： 1、 乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程 经 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过， 同意确认公司子公司高科建设接受紫金科创委托承接乌龙山公园服 务配套设施二期项目 BT 工程， 该项目位于国家级南京经济技术开发 3 区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施二期 B1、 B2 两栋研发 楼土建及安装工程的开发与建设， 工程总造价约 2.45 亿元。目前该 项目尚未结束，在建设过程中因工程增加及变更（主要包括 B1、 B2 栋研发楼装饰装修、幕墙、中央空调系统、室外绿化景观以及生产企 业所需的特种气体供应系统等），预计将增加工程造价约 2 亿元，新 增可实现毛利约 3,000 万元。 2、 红枫科技园 B 地块及种植区景观绿化工程 该项目为公司子公司高科园林以总承包模式承接，主要包括开发 区红枫科技园内 B 地块及种植区景观绿化施工、道路铺装，苗木种 植等，工程总造价约 4,200 万元，预计实现毛利约 420 万元。 上述项目合计总金额约 2.42亿元，预计共实现毛利约 3,420万元。 四、 关联交易目的及对上市公司的影响 上述事项是公司子公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势 出发， 按照市场化原则积极参与所在开发区配套设施建设，有利于提 升公司盈利水平， 符合公司和全体股东的利益。上述项目都为开发区 内的相关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及经营成果 不构成重大影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 2018 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《 关 于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司 相关项目的议案》， 关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他 六名非关联董事一致同意此项议案。 公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认 为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及 股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公 平、公正的原则。同意公司此项关联交易。 4 公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并 发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害 公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审 议。 因公司董事万舜先生同时担任紫金科创与南京新港红枫建设发 展有限公司的董事长， 公司与上述两家公司拟发生的关联交易总金额 超过公司最近一期经审计净资产的 5%， 此项交易尚须获得股东大会 的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上 对该议案的投票权， 股东大会时间另行通知。 六、 上网公告附件 （一） 独立董事事先认可文件 （二） 独立董事独立意见 （三） 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 南京高科股份有限公司 董 事 会 二○一八年一月十八日