证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-004 北京昊华能源股份有限公司 关于用京西矿区部分关停资产与京煤集团 进行资产置换暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次交易概述：公司按照评估结果，用京西矿区部分关停资产（长沟峪煤矿和安全 培训中心退出资产）置换京煤集团全资子公司鄂尔多斯市京煤机械制造有限公司100%股权， 差价部分由京煤集团以货币资金补足。 ● 本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 ● 过去24个月公司与京煤机械和京煤集团交易交易情况：2016年至2017年，公司与 京煤机械的关联交易金额为2,848万元，主要是设备维修、加工与采购；2016年公司与京 煤集团关联交易金额合计为20440.78万元，2017年公司与京煤集团关联交易的具体事项和 金额仍在统计和核算中，预计不会超过2017年年度预计金额，交易类型均为采购、销售、 提供或接受劳务、租赁等日常经营性关联交易。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的主要内容 （1）交易当事人 本次交易的当事人分别是北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）和北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）。 （2）交易内容 以对交易标的的审计和评估结果为依据，公司拟以所属长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和安全培训中心搬迁后的房屋建筑物等资产作为支付对价，购买京煤集团全资子公司鄂尔多斯市京煤机械制造有限公司（以下简称“京煤机械”）100%股权。 2、本次交易构成关联交易 交易对方为京煤集团，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。除与日常经营相关的关联交易外，过去12个月内公司与京煤集团之间交易类别相关的关联交易没有出现达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 本次交易（资产置换）的金额总计为6,731.22万元，占公司2016年度经审计的净资产比例为0.62%。 二、关联方京煤集团基本情况 公司名称：北京京煤集团有限责任公司 公司住所：北京市门头沟区新桥南大街2号 法定代表人：阚兴 注册资本：211,210万元 主营业务范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。 京煤集团2016年和2017年上半年主要财务数据 总资产（亿元）总负债（亿元）净资产（亿元） 营业收入（亿元） 净利润（亿元） 2016年 601.92 349.78 252.14 229.43 1.07 2017年上半年 621.69 362.97 258.71 120.67 7.43 京煤集团为北京能源集团有限责任公司全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、公司拟置出资产基本情况 公司拟置出资产为长沟峪煤矿关停后的建筑物等资产和公司安全培训中心搬迁后留下的建筑物资产。其中：房产59项（安全培训中心5项，长沟峪煤矿54项），面积共计59,516.46平方米；机器设备72项，主要为变压器、高压开关柜、户外箱式变电站、污水处理系统及井下不可移动设备等，位于公司的长沟峪矿区。 公司聘请瑞华会计师事务所对拟置出资产进行了审计，以2017年7月31日为基准日， 拟出售的长沟峪和安全培训中心资产账面价值为2,723.79万元。审计结果如下表所示： 项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元） 房屋建筑物 7,121.67 51,85.69 1,935.98 机器设备 8,628.08 7,840.27 787.80 合计 15,749.75 13,025.96 2,723.79 2、公司拟置入资产基本情况 京煤机械成立于2011年4月19日，注册资本2,000万元，是京煤集团全资子公司。公 司法定代表人张必民，公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗伊旗阿镇。主要经营范围由生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）、制造加工矿山机械设备、矿用产品、立体停车设备与仓储设备、机械设备、钢结构制作、安装。一般经营项目：维修租赁立体停车设备与仓储设备、机械电器设备、工业设备、矿用设备。 京煤机械占地面积2.57万平方米（土地使用权证编号为：伊国用（2011）第111000059 号），拥有煤矿机械维修、加工、制造资质。 公司聘请瑞华会计师事务所对拟置入的京煤机械2016年和2017年1-7月份财务状况 进行了审计。审计结果如下表所示： 项目 2016年度（万元） 2017年7月31日（万元） 资产总计 9,103.80 9,333.98 负债合计 8,182.29 8,260.66 所有者权益合计 921.51 1,073.32 2016年度（万元） 2017年1-7月（万元） 营业收入 1,972.63 1,585.64 利润总额 -299.24 226.61 净利润 -254.55 151.81 3、本次交易完成后将使公司合并报表发生变化 本次交易完成后，京煤机械将纳入到公司合并报表范围内。 截至公告披露日，不存在公司为京煤机械提供担保、委托京煤机械为公司理财、或京煤机械占用公司资金的情况。 四、交易标的资产评估情况 1、对公司拟置出资产的评估情况 公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟置出资产采用资产基础法进行了价值评估，该部分资产价值为6,731.22万元。评估结果如下表所示： 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%） 资产总计 2,723.79 6,731.22 4,007.43 147.13 2、对公司拟置入资产的评估情况 公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了价值评估，并最终以资产基础法评估结果作为价值参考依据，该部分资产价值为1,501.08万元，增值率为39.85%。评估结果如下表所示： 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%） 资产总计 9,333.98 9,761.74 427.76 4.58 负债总计 8,260.66 8,260.66 0.00 0.00 净资产 1,073.32 1,501.08 427.76 39.85 五、关联交易的定价政策、主要内容和履约安排 1、本次交易的定价原则 昊华能源以资产评估结果为依据，用长沟峪煤矿关停后建筑物等资产和原安全培训中心搬迁后的建筑物资产作为支付对价，收购京煤机械100%股权，差额部分由京煤集团以货币资金补足。 2、本次交易拟签订合同的主要内容和履约安排 本次交易尚未签署相关协议或合同。待本次交易协议或合同签订后，公司将及时披露协议或合同的主要内容和履约安排。 六、本次关联交易的目的以及对公司的影响 1、本次交易的主要目的 （1）逐步建设区域管理分中心，进一步强化内蒙矿区区域协同和产业融合优势，确保转移接替的有序进行和公司经营的持续稳定 2016年至2020年，京西矿区煤炭开采业开始逐步退出，公司的煤炭开采主业正在逐 步向内蒙地区转移。本次交易完成后，京煤机械将可以为内蒙矿区的高家梁煤矿和红庆梁煤矿提供及时和优质的服务，保障未来两个煤矿正常平稳生产的需要；同时，公司将充分利用京煤机械所拥有的房产和土地资产、以及煤矿机械生产制造和维修资质，把该公司打造成为蒙矿区和相关产业的安全生产管理中心、采购和销售中心、生产保障中心，以进一步发挥内蒙矿区的区域协同优势，增强产品的市场竞争力，确保公司在京西退出后的生产有序接替和经营效益保持稳定。 （2）有助于进一步减少与京煤集团的关联交易 自2012年至2017年，公司子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称“高 家梁煤矿”）与京煤机械发生因采购、维修、加工相关煤炭机械、设备、配件和材料等而产生的关联交易总金额共计7,186.60万元。由于高家梁煤矿相当一部分设备和材料等已进入大修期和更换期、以及红庆梁煤矿项目的不断推进，设备和材料采购、维修等将逐渐增多。 因此今后一段时期内，公司与京煤机械发生交易的金额将有较大幅度增长。收购京煤机械后，将有利于公司进一步减少与控股股东京煤集团的关联交易。 （3）减少公司京西矿区退出后的费用支出 长沟峪煤矿处于北京西南部，公司安全培训中心所处区域是采空区，均位于北京的生态涵养带内，且公司拥有的资产主要是房产和构筑物等，土地属于京煤集团，因此昊华能源无法进行开发和建设；同时，两处资产每年仍要支付相应的维护和管理等费用，约2,200万元/年。因此，置换出该资产后，能够减少公司的费用负担。 （4）新设公司获得相关资质具有较大难度且会形成同业竞争 公司如果新设煤机制造加工企业，需要环评、水保、安全评审等一系列前置手续。随着国家安全、环保等方面实施更加严格的准入门槛，新设企业的行政审批难度将日益增大；另一方面，新设公司会使公司与京煤集团产生新的同业竞争。 2、对公司的影响 本次资产置换将使公司合并报表范围发生变化。收购京煤机械100%股权完成后，京煤 机械将纳入到公司合并报表范围内。 本次交易属于同一控制下企业合并，不产生资产处置损益，涉及对价增加公司资本公积3,579.67万元；合并层面京煤机械纳入合并范围后，增加公司资产总额10,189.86万元，增加公司负债8,260.66万元，增加所有者权益1,929.20万元。 七、本次交易履行审议程序的情况 1、董事会会议审议情况 经公司第五届董事会十五次会议审议，关联方董事阚兴、耿养谋、周晓东回避表决，其他与会董事一致通过了《关于京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以京西煤矿部分关停后的退出资产（长沟峪煤矿和安全培训中心的资产）作为支付对价，购买京煤集团的全资子公司京煤机械100%股权，不足部分由京煤集团以货币资金补足。 2、独立董事的意见 独立董事就本次交易在董事会审议前发表了会签意见，认为：该项关联交易遵循了公允、合理原则，有助于公司转型转移发展，加强对内蒙矿区的管理和融合，同意提交公司董事会五届十五次会议审议。 独立董事在本次董事会会议上就本次交易发表了独立意见，认为：一是本次交易有利于公司产业转型转移，打造内蒙矿区安全生产管理、采购以及生产保障中心，并逐步做强做大煤机制造加工产业。二是能够减少公司相关资产维护和管理费用的支出。三是收购京煤机械将有利于公司进一步减少与京煤集团的关联交易。四是新设煤机制造加工维修企业存在安全、环保等政策性障碍，且会使公司与京煤集团产生新的同业竞争。因此，独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）审计报告； （四）评估报告。 特此公告。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年1月17日