上海市锦天城律师事务所 关于康跃科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于康跃科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 2016锦律非（证）字0650号 致：康跃科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下称“康跃科技”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《关于若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就康跃科技本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与康跃科技本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到康跃科技如下保证： （一）康跃科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求康跃科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）康跃科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、康跃科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据康跃科技第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第四次会议决议、《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（下称“《重组报告书》”）、康跃科技与河北羿珩科技股份有限公司（现已更名为河北羿珩科技有限责任公司，下称“羿珩科技”或“标的公司”）的全体34名股东签署的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、及康跃科技与本次交易的业绩承诺人签署的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向羿珩科技的34名股东购 买其合计持有的羿珩科技100%股权（下称“标的资产”），其中交易对价的57% 以发行股份方式支付，按16.28元/股的发行价格计算，合计发行股份31,511,042 股（下称“标的股份”）；交易对价的43%，即38,700万元以现金方式支付。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月24日，发行价格为16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易中，羿珩科技的全体34名股东取得现金对价和股份对价的情况如 下： 标的资产 支付方式 序号 交易对方 持股数量 交易对价（元） （股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65 2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54 深圳红树湾 资产管理有 限公司-红树 3湾科技产业 1,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88 升级投资基 金（下称“红 树湾基金”） 4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93 北京盈谷信 5晔投资有限 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72 公司（下称 “北京盈谷”） 深圳市前海 瑞旗资产管 理有限公司- 6瑞通新三板 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38 投资1号基 金（下称“瑞 通基金”） 深圳市老鹰 投资管理有 限公司-老鹰 7新三板投资 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17 基金1号（下 称“老鹰基 金”） 北京兴源投 资管理有限 8公司（下称 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74 “北京兴 源”） 9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21 10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90 11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88 12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93 13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57 14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19 15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28 16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36 17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36 18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22 19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22 20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16 21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16 22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49 23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49 24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10 25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87 26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62 32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50 33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12 深圳泰诺丰 华投资合伙 34 企业（有限合 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12 伙）（下称 “深圳泰 诺”） 合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00 鉴于康跃科技在定价基准日至标的股份交割日期间实施了2016年年度权益 分派方案，即以康跃科技现有总股本 166,675,000 股为基数，向全体股东每 10 股派0.100000元人民币现金（含税），羿珩科技的全体34名股东取得现金对价 和股份对价的情况在经调整后如下表所列： 标的资产 支付方式 序号 交易对方 持股比 交易对价（元） 持股数量（股）例 股份对价（股） 现金对价（元） 1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65 2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54 3 红树湾基 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88 金 4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93 5 北京盈谷 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72 6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38 7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17 8 北京兴源 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74 9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21 10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90 11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88 12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93 13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57 14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19 15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28 16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10 25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87 26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62 32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50 33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 34 深圳泰诺 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00 （二）发行股份募集配套资金 康跃科技拟向包括公司控股股东寿光市康跃投资有限公司在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 41,680 万元，配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、关于本次交易的批准和授权 （一）康跃科技的批准及授权 1．2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过本次交易预案；独立董事发表独立意见，认为本次交易符合公司的利益并同意本次交易的总体安排。 2．2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案；独立董事发表独立意见，认为本次交易符合公司的利益并同意本次交易的总体安排。 3．2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。 4．2017年4月18日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过 《关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发 行数量的议案》。 5．2017年8月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过 《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》；独立董事发表独立意见，认为延长前述决议有效期及授权期限符合公司本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东利益。 6．2017年8月30日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。 （二）羿珩科技的批准与授权 1．2016年6月24日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过《关于公司股票继续暂停转让的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。 2．2016年7月15日，羿珩科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。 （三）中国证监会的核准 2017年3月14日，中国证监会向康跃科技下发《关于核准康跃科技股份有 限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】359号，下称“批复”），核准了本次重大资产重组。 （四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的核准 2017年4月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向羿珩科技下发《关于同意河北羿珩科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告[2017]1947号），同意羿珩科技股票自2017年4月12日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件业已成就；本次交易已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1．标的资产的过户情况 根据秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核发的统一社会信 用代码为91130300601038266M的《营业执照》、编号为（秦）登记内变字【2017】 第017号的《准予变更（备案）登记通知书》，羿珩科技已更名为“河北羿珩科 技有限责任公司”，类型已变更为“有限责任公司（法人独资）”；根据标的公司现行有效的公司章程及工商外档，康跃科技作为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%股权。 2．本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本的验资情况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2017）第000048号《验资报告》，截至2017年4月18日止，康跃科技已收到羿珩科技全体34名股东投入的价值为513,000,000元的羿珩科技57%股权，其中，计入股本31,530,415元，计入资本公积481,469,585元；至此，康跃科技的累计注册资本为198,205,415元，股本198,205,415元。 3．本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登深圳分公司”）于2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理康跃科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入康跃科技的股东名册，康跃科技向羿珩科技的全体34名股东非公开发行新股的数量合计31,530,415股，前述31,530,415股人民币普通股股票均为限售流通股，该批股份已于2017年5月23日在深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板上市。康跃科技在本次非公开发行后的股份总数为198,205,415股。 （二）本次配套融资非公开发行的实施情况 1．本次配套融资非公开发行涉及的验资情况 2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为和 信验字（2018）第000002号的《验资报告》，经审验，截至2018年1月3日止， 长城证券已收到配售对象缴入的申购资金人民币肆亿壹仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆角柒分（￥416,799,997.47）。 2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为和 信验字（2018）第000001号的《验资报告》，经审验，截至2018年1月4日止， 康跃科技采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）35,351,993 股，募集资金总额为人民币 416,799,997.47元，扣除各项发行费用人民币 25,652,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币391,147,997.47元，其 中新增股本人民币35,351,993.00元，新增资本公积人民币355,796,004.47元。 2．本次配套融资非公开发行所涉股份的发行及登记情况 根据中登深圳分公司于2018年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》 （业务单号：101000006201），中登深圳分公司已受理康跃科技向认购对象发行的35,351,993股A股股票，相关股份登记到账后认购对象将正式列入康跃科技股东名册，本次配套融资非公开发股份后康跃科技股份数量为233,557,408股。综上，本所律师认为，本次交易的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发行股份及支付现金购买资产所涉的新增注册资本的验资、新增股份的股份登记及上市手续均已完成，本次配套融资事宜所涉的新增注册资本的缴款及验资、新增股份的股份登记手续均已完成。本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的公司的盈利预测）存在实质性差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 根据康跃科技于2017年5月26日披露的《关于副总经理辞职的公告》，康 跃科技副总经理闫超先生因个人原因辞去公司副总经理职务，其辞任时未持有公司股份，其辞职后不再担任公司任何职务，其辞任不影响公司正常的生产经营。 根据康跃科技于2017年8月28日披露的《关于副总经理辞职的公告》，康 跃科技副总经理王航先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，其辞职后仍在公司工作，其辞任不影响公司正常的生产经营，其通过康跃投资间接持有公司2.79%的股份。 根据康跃科技于2017年10月27日披露的《关于独立董事辞职及补选独立 董事的公告》、《第三届董事会第八次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，康跃科技独立董事秦学昌先生因个人原因辞去公司独立董事职务及董事会有关专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞任时未持有公司股份。康跃科技董事会提名张涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事同意提名张涛先生为公司第三届董事会独立董事并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。根据康跃科技于2017年11月13日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》，公司股东大会审议通过《关于选举张涛先生为公司第三届董事会独立董事议案》，张涛先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期至公司第三届董事会任期届满止，秦学昌先生的辞职申请生效，不再担任公司的独立董事。根据国家企业信用信息公示系统，2017年11月28日，康跃科技就前述独立董事变更事项完成工商变更备案。 除以上情形外，截至本法律意见书出具之日，康跃科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。 六、资金占用及关联担保情况 根据康跃科技相关信息披露文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，康跃科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生康跃科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺履行情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中，未发生违反该等协议和承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理： （一）康跃科技尚需向交易对方合计支付现金对价38,700万元。 （二）康跃科技尚需就本次配套融资所涉新增股份办理上市手续、公司注 册资本、公司章程等工商变更手续。 （三）康跃科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披 露义务。 本所律师认为，在相关各方全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已获得必要的授权和批准；本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕；康跃科技已完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本的验资手续以及新增股份的登记及上市手续，已完成本次配套融资涉及的新增注册资本的验资手续以及新增股份的登记手续；在相关各方全面履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的办理和实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 负责人： 经办律师： 吴明德 杨文明 经办律师： 朱伟 年 月 日