股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2018-001 佛山市南华仪器股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为3,500,000股，占公司总股本的4.29%，实际可上市流通为875,000股，占公司总股本的1.07%。 2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年1月23日（星期二）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“南华仪器”）经中国 证券监督管理委员会《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕19号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,020万股，并于2015年1月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为3,060万股，发行上市后总股本为4,080万股。 2015年度权益分派方案以公司总股本4,080万股为基数，向全体股东每10 股派2.00元人民币现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转 增4,080万股，转增后公司总股本为8,160万股。该权益分派方案已于2016年5 月25日实施完毕。 截止本公告日，公司总股本为8,160万股，其中公司首发前限售股为5,350 万股，高管锁定股31.1812万股，合计5,381.1812万股，占比65.95%，无限售条 件流通股2,778.8188万股，占比34.05%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺： 公司股东苏启源、王光辉承诺： 承诺一：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。 承诺二：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 承诺三：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：（一）启动稳定股价措施的具体条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施：1、由公司回购股票：（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；②公司单次 用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；③公司单次及/或连续十二个月 回购股份合计不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项 执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持。（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。（2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且：①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币500万元；②单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。（3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。3、董事、高级管理人员增持：（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。（3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。（三）稳定股价措施的启动程序：1、公司回购：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内做出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。（3）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。（4）公司回购方案实施完毕后，应在2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人增持：（1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。3、董事、高级管理人员增持：（1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。（四）约束措施：1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币500 万元）-其实际合计增持股票金额（如有）：控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 承诺四：关于赔偿投资者损失的承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺五：未能履行承诺的约束措施：如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。 2、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。 3、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。 4、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年1月23日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为3,500,000股，占公司总股本的4.29%，实际可 上市流通为875,000股，占公司总股本的1.07%。 3、本次解除股份限售的股东人数为2名自然人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下： 单位：股 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上 序号 股东姓名 总数 数量 市流通股份数 备注 量 1 苏启源 1,800,000 1,800,000 450000 注1 2 王光辉 1,700,000 1,700,000 425,000 注2 合计 3,500,000 3,500,000 875,000 注1：股东苏启源，现任公司总工程师，本次解除限售的股份数量为1,800,000股。在 其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 注2：股东王光辉，现任公司副总经理，本次解除限售的股份数量为1,700,000股。在 其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：南华仪器本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份解除限售申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、保荐机构核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 佛山市南华仪器股份有限公司董事会 2018年1月17日