1 上海大名城企业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海大名城企业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大名城、大名城 B 股票代码：600094、900940 信息披露义务人：福州东福实业发展有限公司 （含一致行动人福州创元贸易有限公司） 住所：福州市晋安区福马路 168 号名城广场 16F 通讯地址：福州市晋安区福马路 168 号名城广场 16F 股份变动性质：股份减少 签署日期：二零一八年一月十六日 2 信息披露义务人声明 一、 本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据 《中华人民共和国证券 法》 、《――权益变动报上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号告书》 （2014 年修订）、等法律、法规和规范 性文件编制。 二、依据 《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在大名城拥有权益的股 份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人东福 实业存在减少其在大名城拥有权益的股份的情况：2015 年 4 月 1 日，东福实业 与陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生签署《股份转让协议》，分别以协议方式 转让其持有的部分大名城无限售流通 A 股股份总计 30,000 万股，占当时大名城 总股本的 14.91%，转让完成后，东福实业持有大名城无限售流通 A 股股份总计 400,309,993 股，占当时公司总股本的 19.90%。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人的一 致行动人创元贸易没有通过任何其他方式增加或减少其在大名城拥有权益的股 份。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的《公司章程》或内部规则中的 任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动基于信息披露义务人及其一致行动人于 2018 年 1 月 16 日与俞锦先生、俞丽女士分别签署的《股份转让协议》而形成的。 五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 3 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4 目录 第一节 释义 5 第二节 信息披露义务人介绍 6 第三节 持股变动目的 9 第四节 权益变动方式 10 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 14 第六节 其他重大事项 15 第七节 备查文件 16 附表：简式权益变动报告书 18 5 第一节释义 在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 东福实业、信息披露义务人 指 福州东福实业发展有限公司 创元贸易 指 福州创元贸易有限公司 信息披露义务人及其一致行 动人 指 福州东福实业发展有限公司及其一致行动人福州 创元贸易有限公司 大名城、上市公司 指 上海大名城企业股份有限公司 股份转让协议 指 2018 年 1 月 16 日，东福实业与俞锦先生签订《股 份转让协议》 2018 年 1 月 16 日，东福实业、创元贸易与俞丽女 士签订《股份转让协议》 本报告书 指 《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报 告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》 （2014 年修订） 6 第二节信息披露义务人介绍 一、 东福实业 1、信息披露义务人： 福州东福实业发展有限公司。东福实业系大名城控股股东。 2、住所：福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场 16F 3、法定代表人：俞丽 4、注册资本：1000 万美元 5、公司类型：有限责任公司 6、成立日期：1986 年 1 月 15 日 7、营业期限：1986 年 1 月 15 日至 2016 年 11 月 15 日 8、经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。 9、统一社会信用代码：91350100611305823J 10、通讯地址：福州市晋安区福马路 168 号名城广场 16F 11、东福实业股东情况： 利伟集团有限公司为东福实业唯一股东。 12、东福实业董事及主要负责人基本情况： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区的居留权 者地区的居留权 俞丽 女 董事长 中国 香港 中国福州 是 中国香港 程文梁 男 董事 中国 中国福州 否 俞凯 男 董事 中国 香港 中国福州 是 中国香港 二、 创元贸易 1、信息披露义务人：福州创元贸易有限公司。创元贸易系东福实业的一致行动 7 人。 2、注册地址：福州开发区快安延伸区 14 号地科技园区创新楼 6E（自贸试验区 内） 3、办公地址：福州开发区快安延伸区 14 号地科技园区创新楼 6E（自贸试验区 内） 4、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资） 5、法定代表人：陈鑫 6、注册资本：1,000 万人民币 7、统一社会信用代码：913501056765170348 8、成立日期：2008 年 6 月 27 日 9、经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子 产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和 技术进出口。 10、经营期限：2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 26 日 11、股东情况：俞锦先生为创元贸易唯一股东。 12、创元贸易董事及主要负责人基本情况： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区的居留权 者地区的居留权 陈鑫 女 执行董事 中国 中国福州 否 三、本次股份转让前东福实业及其一致行动人持有大名城股份关系控制图： 8 四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、 境外其他上市公司中拥有权益。 9 第三节权益变动目的 一、权益变动目的 信息披露义务人及其一致行动人通过本次股份协议转让，实现东福实业及其 一致行动人发展规划，优化上市公司股权结构。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少 其在上市公司中拥有的权益 截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人及其一致行 动人无在未来 12 个月内继续增加或减少其在大名城中拥有权益的股份计划。若 发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 10 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动系如下情形所致： 1、东福实业与俞锦先生签署《股份转让协议》，根据协议约定，东福实业将 其持有的大名城无限售流通 A 股股份 123,766,253 股，占大名城总股本的 5%， 协 议转让给俞锦先生。 2、东福实业、创元贸易与俞丽女士签署《股份转让协议》，东福实业、创元 贸易分别将其持有大名城无限售流通 A 股股份 40,956,257 股、82,809,996 股， 总计占大名城总股本的 5%，协议转让给俞丽女士。 二、本次权益变动相关协议主要内容 （一）股份转让协议之一 甲方（出让方） ：东福实业 乙方（受让方） ：俞锦先生 1、股份转让数量 甲方同意按协议约定条件，将甲方持有的上海大名城企业股份有限公司无限 售流通股 A 股股票合计 123,766,253 股（以下简称“标的股份”）， 占大名城总股 本的 5%及相应的股东权益转让予乙方。 2、股份转让价格 甲乙双方遵循上海证券交易所相关交易规则管理规定，以本协议签订日前 一个交易日（2018 年 1 月 15 日）大名城 A 股股票的收盘均价为作价依据，折后 11 每股转让价格为人民币 6.462 元，合计标的股份转让价款为人民币柒亿玖仟玖佰 柒拾柒万柒仟伍佰贰拾陆元捌角玖分（小写：￥799,777,526.89 元）。 3、付款安排 乙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 180 日内，向 甲方支付完毕全部股份转让价款。履行本协议以及办理股份变更登记手续过程中 所发生的各项税费，由甲乙双方根据有关规定各自承担。 4、目标股份的交割 在本协议签订并经上海证券交易所审核批准之日起 10 日内，甲乙双方共同 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理目标股份的过户手续。 （二）股份转让协议之二 甲方（出让方）：东福实业 乙方（出让方）：创元贸易 丙方（受让方）：俞丽女士 1、股份转让数量 甲方同意按本协议约定条件，将甲方持有的大名城无限售流通股 A 股股份合 计 40,956,257 股（占大名城总股本的 1.65%）及相应的股东权益转让予丙方。 同时，乙方同意按本协议约定条件，将乙方持有的大名城无限售流通股 A 股股份合计 82,809,996 股（占大名城总股本的 3.35%）及相应的股东权益转让 予丙方。 2、股份转让价格 协议各方遵循上海证券交易所相关交易规则管理规定， 以本协议签订日前一 个交易日（2018 年 1 月 15 日）大名城 A 股股票的收盘均价为作价依据，折后每 股转让价格为人民币 6.462 元。 12 本次标的股份转让价款总计为人民币柒亿玖仟玖佰柒拾柒万柒仟伍佰贰拾 陆元捌角玖分（小写：￥799,777,526.89 元）。 3、付款安排 丙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 180 日内，向 甲方、乙方支付完毕全部股份转让价款。履行本协议以及办理股份变更登记手续 过程中所发生的各项税费，由甲乙丙方根据有关规定各自承担。 4、目标股份的交割 在本协议签订并经上海证券交易所审核批准之日起 10 日内，甲乙丙方共同 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理目标股份的过户手续。 三、目标股份的权利限制情况 信息披露义务人及其一致行动人承诺，本次协议转让在办理审批及转让手 续过程中，标的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 四、信息披露义务人持股情况 1、本次权益变动前，东福实业持有大名城股无限售流通 A 股 400,300,993 股，占大名城总股本的 16.17%，为上市公司控股股东。 2、本次股份协议之一、之二转让完成后，东福实业仍为大名城控股股东， 俞培�d先生仍为大名城实际控制人。 本次股份协议转让完成后，东福实业总计持有公司 235,587,485 股无限售流 通 A 股股份，占大名城总股本的 9.52%，为大名城控股股东。同时，俞培�d先生 直接和间接控制大名城无限售流通 A 股股份的数量和持股比例均无变化，仍为总 计 831,042,561 股，占大名城股本的 33.57%，为大名城实际控制人。 13 3、本次股份协议转让完成后，创元贸易持有大名城股无限售流通 A 股 10,000,000 股，占大名城总股本的 0.40%。 4、 本次股份转让完成后东福实业及其一致行动人持有大名城股份关系控制 图： 14 第五节前六个月内买卖大名城股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动报告签署之日起前 6 个月 内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。 15 第六节其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 东福实业及其一致行动人承诺，本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 16 第七节备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照； 2、《股份转让协议》之一、之二 3、受让方身份证明 二、 备查文件置备地点 1、上海大名城企业股份有限公司证券部 2、联系电话：021-62470088 17 （此页无正文，为上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书信息披 露义务人及其一致行动人签字页） 信息披露义务人：福州东福实业发展有限公司 法定代表人（签章）：俞丽 签署日期：218 年 1 月 16 日 18 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海大名城企业股份有限公司 上市公司所在地 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区 股票简称 大名城、大名城 B 股票代码 600094、900940 信息披露义务人名 称 福州东福实业发展有限公司 信息披露义务人注 册地 福州市晋安区福马路 168 号（名 城花园 28#楼写字楼）名城广场 16F 拥有权益的股份数 量变化 增加□?减少□ √ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ √无□? 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 是□ √否□?? 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 是□ 否□ √ ? 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□? 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 持股数量:400,300,993 股持股比例:16.17% 本次发生拥有权 益的股份变 动的数量及变动 比例 变动数量:235,578,483 股变动比例:6.67% 19 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个月 内继续增持 是□ 否□ √?? 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 是□???否□ √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□ 否□ √ 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 是□ 否□ √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否 需取得批准 是□ 否□ √ 是否已得到批准 是□ 否□ 填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏 目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以 推选其中一人作为制定代表以共同名义制作并报送权益变动报告 信息披露义务人：福州东福实业发展有限公司 法定代表人：俞丽 2018 年 1 月 16 日