宝山钢铁股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二O一八年二月九日 上海 宝山钢铁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间： 2018年2月9日 星期五 14:00-14:30 会议召开时间：2018年2月9日 星期五 14:30 会议召开地点：上海宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆友谊会堂 参加会议人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2018年2月5日，于股权登记日下午 收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题： 1. 《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》 宝山钢铁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料目录 1. 关于明确限制性股票计划相关事项的议案......1 1. 《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》 《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《授予方案》”）根据《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等文件精神拟定，并报国务院国资委批准。 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）实施限制性股票计划以来，有效地将核心管理、技术人才的利益与公司发展结合起来，极大地调动了激励对象积极性，显着促进了公司经营绩效的提升。 为了合理评价限制性股票计划业绩指标执行情况，避免重大事项影响股权激励指标整体的可比性，《授予方案》及《宝山钢铁股份有限公司 A股限制性股票计划管理暂行办法（草案）》（以下简称“《管理办法》”）中明确规定“公司及对标企业发生影响上述指标可比性的情形，公司可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项”。为规范和完善上述规定的可操作性，建议进一步明确不可比重大事项的确定条件。细化方案根据《授予方案》的相关规定拟定，经与有权部门沟通，对本细化方案无异议。 一、公司限制性股票计划涉及剔除不可比重大事项的规定 根据《管理办法》第二十条之规定：“若公司及对标企业发生影响上述指标可比性的情形，公司可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项”。 根据《授予方案》第二十一条之规定：“国内对标钢铁企业、境外对标钢铁企业及国内同行业A股上市公司均分别与授予指标所选标的相同，可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项”。 根据《授予方案》第四十一条之规定：“股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜”。 根据《授予方案》第四十一条之规定：“股东大会授权董事会负责本方案的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构”。 二、公司限制性股票计划考评不可比重大事项的确定条件 为提升《授予方案》第二十一条及《管理办法》第二十条规定的可操作性，建议进一步明确“不可比重大事项”的确定条件： 1.业绩年度内，按照国家有关部委安排，下属重要子公司实施改革改制等事项，导致公司对其不再具有控制权，且业绩比较期该等子公司报表营业总收入超过公司合并报表营业总收入 10%的，计算业绩指标时在公司当期及比较期合并报表中予以剔除。 细化该确定条件的原因： 制度化改革因素：按照国家有关部委深化国企改革的相关安排，下属重要子公司实施改革改制等行为，实施完成后公司对其不再具有控制权，该等子公司不再纳入公司合并报表范围。 因前述原因影响重大，导致不可比：该等子公司在业绩比较期报表营业总收入超过公司合并报表营业总收入的 10%，对公司营业规模产生重大影响。该等子公司不纳入公司合并报表后，将直接对公司业绩指标的评价产生不可比影响。若不剔除，则无法客观、合理地衡量公司当期经营绩效。 2.剔除在业绩年度内实施破产重整的对标样本企业 细化该确定条件的原因： 持续经营不可比：实施破产重整的企业与处于正常持续经营期的企业在业务安排及收益方式等方面存在诸多不可比因素，其作为样本企业的对标价值已经丧失。 资产负债结构不可比：实施破产重整的企业在资产负债结构、成本构成、主要财务指标等方面出现非正常大幅变动，对相关业绩指标的对标带来不可比影响。 对损益影响不可比：部分破产重整企业收益主要来自于破产重整收益而不是来自于钢铁主营业务，不具可比性。 本确定条件经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后，由董事会对构成重大不可比事项的情形进行审查、认定及剔除。 以上，请股东大会审议。 宝山钢铁股份有限公司独立董事 关于明确限制性股票计划相关事项的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，以及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》、《宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法（草案）》相关条款规定，我们作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第六届董事会第二十六次会议《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下： 1．公司《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，且在《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》、《宝山钢铁股份有限公司 A股限制性股票计划管理暂行办法（草案）》中明确了调整条款，程序合法合规。 2. 公司《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》有利于客观、 合理地衡量反映公司经营绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于明确限制性股票计划相关事项的独立意见》的签署页） 独立董事（签字）： 黄钰昌 刘文波 夏大慰 李黎 张克华