证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-004 烟台泰和新材料股份有限公司 关于与关联方共同投资的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易基本情况 为扩充宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称 “宁夏泰和”）的资本实力， 保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，公司决定与万华节能科技集团股份有限公司（以下简称“万华节能”）等三家公司共同签署《增资协议书》，用自有资金对宁夏泰和进行增资。 2018年1月22日，公司与万华节能及其他相关方签署《增资协议书》。宁 夏泰和本次增加注册资本 35,000 万元（人民币万元，下同），其中泰和新材以 24,250万元认缴24,250万元新增注册资本，万华节能以2,250万元认缴2,250 万元新增注册资本，宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）以7,450万元认缴7,450万元新增注册资本，宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）以1,050万元认缴1,050万元新增注册资本，本次增资出资方式均为货币，增资后宁夏泰和注册资本为人民币40,000万元。 万华节能的控股股东为万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业集团”），本公司的控股股东为烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）。 2017年12月22日，烟台市国资委下发烟国资[2017]95号《关于无偿划转国有 股权的通知》，将万华实业集团39.497%、泰和新材集团51%的国有股权无偿划转 给烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰公司”），万华实业集团、泰和新材集团均成为国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华节能与公司构成关联关系。 公司第九届董事会第五次会议已于2018年1月23日审议通过了《关于与关 联方共同投资的议案》，表决情况为：5票同意，0票弃权，0票反对，公司关联 董事孙茂健、宋西全、马千里、樊玮在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定的权限，此项交易尚须获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．关联方介绍 万华节能科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：9137060066934880XK 住所：烟台市经济技术开发区太原路56号 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：任瑞周 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工，以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东情况： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 万华实业集团有限公司 49,600,000 33.07% 2 宁波盛诺创业投资有限公司 39,631,000 26.42% 3 北京国丰兆瑞投资中心(有限合伙) 21,000,000 14.00% 4 烟台市科健墙体保温材料有限公司 10,000,000 6.66% （截止到2017年6月30日） 万华节能的控股股东为万华实业集团，间接控股股东为国丰公司，实际控制人为烟台市国资委。 2．历史沿革及主要业务 2007年12月19日，万华节能建材股份有限公司成立，注册资本8,000万元；2012年8月，向包括员工在内的新股东增发7,000万股，注册资本增加至15,000万元；2012年8月，公司名称变更为“万华节能科技集团股份有限公司”；2016年8月11日，万华节能在新三板挂牌。 万华节能属于化学原料和化学制品制造业，主要从事聚氨酯节能系列产品的研发、生产、销售及施工服务的企业。 3．主要财务数据 截至2016年12月31日，该公司总资产为64,167.35万元，股东权益为 12,236.79万元；2016年实现营业收入32,330.79万元，净利润308.88万元。 截至2017年6月30日，该公司总资产为61,091.85万元，股东权益为13,790.74万元；2017年1-6月实现营业收入10,724.28万元，净利润1,553.95万元。 4．构成何种具体关联关系的说明 万华节能的控股股东――万华实业集团与本公司的控股股东――泰和新材集团皆系国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华节能与公司构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1．交易标的概况 本次关联交易的标的资产为宁夏泰和股权，交易方式为增资。 公司名称：宁夏宁东泰和新材有限公司 统一社会信用代码：91641200MA76CTRP62 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币5,000万元 成立时间：2017年12月14日 法定代表人：周国永 经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售；货物进出口业务。 公司住所：宁夏灵武市临河镇工业园A区 2．主要股东情况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 泰和新材 2,550 51% 2 万华节能 1,750 35% 3 宁东投资公司 550 11% 4 宁夏嘉诚公司 150 3% （1）万华节能科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：9137060066934880XK 住所：烟台市经济技术开发区太原路56号 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：任瑞周 成立时间：2007年12月19日 注册资本：15,000万元人民币 经营范围：聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工，以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）宁夏宁东开发投资有限公司 统一社会信用代码：91641200585354276U 住所：宁夏宁东镇企业总部大楼7层 法定代表人：蔡丽芳 注册资本：300,689万元人民币 成立时间：2011年12月2日 经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。 （3）宁夏嘉诚投资发展有限公司（简称“宁夏嘉诚公司”） 统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77 住所：宁夏灵武市临河镇工业园A区经三路 法定代表人：徐波 注册资本：50万元人民币 成立时间：2017年12月12日 经营范围：股权投资。 3．上述股东均参与本次增资行为。 4．主要财务数据： 宁夏泰和成立于2017年12月14日，暂无相关财务数据。 四、交易协议的主要内容 为扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，就宁夏泰和增加注册资本事宜达成如下协议： （一）公司（指宁夏泰和）注册资本 宁夏泰和本次增加注册资本35,000万元（人民币万元，下同），其中泰和新 材以24,250万元认缴24,250万元新增注册资本，万华节能以2,250万元认缴 2,250万元新增注册资本，宁东投资公司以7,450万元认缴7,450万元新增注册 资本，宁夏嘉诚公司以1,050万元认缴1,050万元新增注册资本，本次增资出资 方式均为货币，增资后公司（指宁夏泰和）注册资本为人民币40,000万元。 （二）股东（出资方）及出资比例 1．本次增资前，各股东认缴、实缴出资额及出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （万元） （万元） 泰和新材 2,550 51% 2,550 82.26% 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （万元） （万元） 万华节能 1,750 35% 0 0 宁东投资公司 550 11% 550 17.74% 宁夏嘉诚公司 150 3% 0 0 合计 5,000 100% 3,100 100% 2．本次增资完成后，各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下: 股东名称 本次认缴出资额 本次认缴 总认缴出资额 总认缴出资比 （万元） 出资方式 （万元） 例 泰和新材 24,250 货币方式 26,800 67% 宁东投资公司 7,450 货币方式 8,000 20% 万华节能 2,250 货币方式 4,000 10% 宁夏嘉诚公司 1,050 货币方式 1,200 3% 合计 35,000 -- 40,000 100% 各股东均应当保证全部认缴出资资金于2018年2月28日前实缴到位。股东 缴纳出资后，公司（指宁夏泰和）应当要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。 公司（指宁夏泰和）实缴出资到位后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖宁夏泰和公章并经法定代表人签字生效。 3．甲方（指泰和新材）、丙方（指宁东投资公司）合计持有公司（指宁夏泰和）目前实缴注册资本的 100%，根据宁夏泰和《公司章程》的规定，二者合计拥有公司（指宁夏泰和）股东会100%的表决权。双方一致同意本增资方案内容；如果在股东会召开前，其他方首期认缴资本实缴到位，也将同意本增资方案内容。 4．未参与本次认购及未足额按前次认（实）缴比例参与认购的各股东声明：此等行为系经协商的自愿意思表示，各方同意遵守公司（指宁夏泰和）章程及本协议的约定，相应放弃各自的优先认购权。 （三）各股东承诺 各股东均应当承诺本《增资协议书》项下的增资资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。 （四）其他 1．本协议未约定的事项，参照公司（指宁夏泰和）章程中的规定执行。 2．本协议一式六份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方股东大会批准后生效，每位股东各执一份，公司（指宁夏泰和）执二份。每份具有同等法律效力。 五、涉及关联交易的其他安排 本次收购股权的资金来自于自有资金。交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司设立宁夏泰和是在高性能纤维领域拓展业务的需要，符合公司长远发展规划；本次增资是为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至本协议披露日，公司与万华节能未发生关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次增资是从公司长远发展战略考虑，为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。 独立董事独立意见详见2018年1月24日的巨潮资讯网。 九、备查文件 1．第九届董事会第五次会议决议。 2．独立董事事前认可意见和独立意见。 3．《增资协议书》。 特此公告。 烟台泰和新材料股份有限公司 董事会 2018年1月24日