北京市中伦律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 二�一八年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 目录 一、本次上市的批准和授权......5 二、本次上市的主体资格......6 三、本次上市的实质条件......7 四、结论......11 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：广东道氏技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）委托，担任公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、交易所业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为本次上市出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下： 1. 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规、规范性文 件、交易所业务规则的规定，本着审慎性和重要性原则对公司提供的资料以及有关事实进行了查验。 2. 在查验过程中，本所律师得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所 律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 3. 本所律师仅就与本次上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发 表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估、资信评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格；在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、评级或境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4. 本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规、规范性文件、 交易所业务规则出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅供本次上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得 用作任何其他目的。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件，随 其他申请文件一并报送交易所。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次上市的批准和授权 （一）董事会批准 公司于2017年7月20日召开第四届董事会2017年第十一次会议，审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。 （二）股东大会的批准和授权 公司于2017年8月7日召开2017年第六次临时股东大会，采用现场表决和 网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会2017年第十一次会议通过的 与本次上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次上市的具体事宜。 （三）中国证监会的核准 2017年12月12日，中国证监会核发《关于核准广东道氏技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2276 号），核准公司公 开发行面值总额48,000万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日 起6个月内有效。 （四）深圳证券交易所的同意 2018年1月17日，深圳证券交易所出具《关于广东道氏技术股份有限公司 可转换公司债券上市交易的通知》（深圳上〔2018〕35 号），同意公司公开发行 的48,000万元可转换公司债券自2018年1月26日在深圳证券交易所上市，证 券简称为“道氏转债”，证券代码为123007，上市数量480万张。 经核查，本所律师认为，公司本次公开发行可转换公司债券已取得了公司内部有权机构批准以及中国证监会的核准；公司本次上市已取得深圳证券交易所的审核同意。 二、本次上市的主体资格 （一）公司为依法设立且其发行的股票已依法在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司 1. 公司前身江门市道氏标准制釉股份有限公司（以下简称“江门道氏”）系 一家于2007年9月经广东省江门市工商局核准注册成立的股份有限公司，成立 时的发起人为荣继华、梁海燕、王军和何云。 2.2009年12月，江门道氏更名为“广东道氏标准制釉股份有限公司（以下 简称“广东道氏”）”。 3.2011年4月，广东道氏更名为“广东道氏技术股份有限公司”。 4.2014年11月，经中国证监会“证监许可〔2014〕1182号”文件核准，公 司首次公开发行社会公众股1,625万股，发行后总股本为6,500万股。 5.2015年5月，根据公司2014年度股东大会通过的关于利润分配方案的决 议，公司实施利润分配及资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股 转增 5 股，本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至 9,750万股。 6. 2016年1月，经中国证监会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公 开发行股票的许可》（证监许可〔2015〕3141号）核准，公司非公开发行1,000 万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至10,750万股。 7.2016年5月，根据公司2015年度股东大会通过的关于利润分配方案的决 议，公司实施利润分配及资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增加 至21,500万股。 （二）公司依法有效存续 公司目前持有江门市工商局核发的营业执照，工商登记的主要信息如下： 统一社会信用代码 91440700666523481W 住所 恩平市圣堂镇三联佛仔坳 法定代表人 荣继华 注册资本 21,500万元 公司类型 股份有限公司（上市） 无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、 陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销 经营范围 售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业 务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审 批的项目除外） 营业期限 2007年09月21日至长期 经核查，公司目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。 三、本次上市的实质条件 经本所律师核查，公司本次上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的本次上市的实质条件： （一）根据中国证监会核发的证监许可〔2017〕2276 号文件，发行人本次 发行可转换公司债券的期限为6年，发行面额为48,000万元，符合《上市规则》 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字〔2018〕第ZC10002号《广东道氏技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》，公司已实际发行48,000万元的可转换公司债券，符合《上市规则》5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。 （三）公司仍符合相关法律、法规规定的发行公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定： 1. 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《暂行办法》第九条第一款第（二）项的相关规定。 （1）公司《公司章程》符合中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，合法有效；公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 （2）公司已制定了《内部审计制度》、《会计核算制度》、《对外投资管理制度》、《销售管理制度》、《物资采购管理指引》、《人事管理制度》等内部控制制度，根据2016年度公司内部控制审计报告、内部控制评价报告、监事会关于公司内部控制的报告，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2017〕第ZC10597号），公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 （4）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2. 公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项、第十六条第一款第（一）项，以及《暂行办法》第九条第一款第（一）项的相关规定。 （1）根据信会师报字〔2017〕第ZC10595号《审计报告》，截至2017年6 月30日，归属于公司股东的净资产为121,195.52万元；根据公司公开披露的《2017 年第三季度报告》，截至2017年9月30日，归属于公司股东的净资产为126,087.05 万元；因而，公司的净资产不低于3,000万元； （2）公司2015年度、2016年度、2017年1~9月归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,055.23万元、10,074.08 万元、10,753.27万元，因而，公司最近两年连续盈利。 3. 公司按照公司章程进行现金分红，符合《暂行办法》第九条第一款第（三） 项的相关规定。 4. 公司的财务状况良好，公司符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、 《暂行办法》第九条第一款第（四）项及第（五）项的规定。 （1）根据立信出具的信会师报字〔2015〕第410258号、信会师报字〔2016〕 第410376号、信会师报字〔2017〕第ZC10030号和信会师报字〔2017〕第ZC10595 号《审计报告》，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见； （2）根据《公开发行可转换公司债券预案》，截至2017年6月30日，公司 资产负债率为48.76%；根据公司公开披露的《2017年第三季度报告》，截至2017 年9月30日，公司的资产负债率为47.72%；因而，公司的资产负债率高于百分 之四十五。 5. 公司财务独立，符合《暂行办法》第九条第一款第（六）项的规定。 公司与控股股东或者实际控制人的财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6. 募集资金使用情况符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《暂行办 法》第十一条的相关规定。 （1）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第ZC10596号《前次募集资金使 用情况鉴证报告》，该报告的结论性意见为：“道氏技术公司董事会编制的截至2017年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了道氏技术公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况。” （2）根据本次可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于“锂云母综合开发利用产业化项目”，上述项目投资总额为80,154万元，募集资金金额未超过项目需要量。 （3）公司本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定。 （4）公司本次发行募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （5）公司本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性。 7. 公司不存在不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。 根据公司2017年第六次临时股东大会决议、公司主管行政机关出具的不存 在重大违法违规证明文件、公司及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，公司不存在如下不得发行证券的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 8. 公司已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《暂 行办法》第二十一条的规定。 9. 公司制定的债券持有人会议规则符合《暂行办法》第二十三条的规定。 10. 本次发行符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项以及《暂行办法》 第十九条、第二十条、第二十四至二十九条的规定。 （1）本次发行债券期限为六年，债券每张面值100元，符合《证券法》第 五十七条第一款第（一）项以及《暂行办法》第十九条、第二十条的规定。 （2）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 （3）本次发行可转换公司债券《募集说明书》约定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款、回售条款，符合《暂行办法》第二十五条至第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次上市符合法律、法规、规范性文件、交易所业务规则规定的公开发行可转换公司债券上市的实质条件。 四、结论 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；公司本次上市已取得了相关批准和授权，合法、有效；公司本次上市符合法律、法规、规范性文件、交易所业务规则规定的实质条件。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文 经办律师： 刘佳 年 月 日