辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二�一八年二月二日 中国・沈阳 目 录 辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程......2 辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议规则......4 议案一：关于修订《公司章程》的议案......7 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......11 议案三：关于前次募集资金使用情况报告的议案......12 议案四：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案......13 议案五：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案......15 议案六：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案......16 辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议时间：2018年2月2日下午14:00 网络投票时间：2018年2月2日（星期五） 交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00 会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰饲料工业园办公大 楼7楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长金卫东先生 议程： 一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。 二、推选监票人、计票人。 三、审议会议议案。 序号 议案名称 1 关于修订《公司章程》的议案 2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 3 关于前次募集资金使用情况报告的议案 4.00 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 4.01 金卫东 4.02 Jacobus Johannes de Heus 4.03 丁云峰 4.04 邵彩梅 4.05 赵馨 4.06 张文良 5.00 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 5.01 胡建民 5.02 刘桓 5.03 王�� 6.00 关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案 6.01 王仲涛 6.02 Marcus Leonardus van der Kwaak 6.03 李俊 四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。 五、休会，统计选票,形成表决结果。 六、宣布表决结果及股东大会决议。 七、见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书。 八、签署会议决议及会议记录。 九、主持人宣布大会结束。 辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议规则 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018年1 月25日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。 3、本次会议行使《公司法》和《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、本次会议共审议6项议案，其中第4、5、6项议案为累积投票议案，需 分项表决。第1、2项议案为特别决议议案，需由出席大会的股东及股东代理人 所持表决权的2/3以上通过方为有效。 4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-15:00进行网络投 票表决。 5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、表决统计结果的确认 1、本次现场会议设计票人一名，由本公司股东担任；设监票人一名，由聘请的律师担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决情况统计表》上签名。议案表决结果由主持人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。 四、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意在得到会议主持人的同意后方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 五、采用累积投票制选举董事、 独立董事和监事的投票方式说明 1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 4、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制， 他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 4.06 例：宋×× 0 100 50 辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年2月2日 议案一： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定和要求，结合辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下： 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 共和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 法》”）、《上市公司章程指引》（证 有关规定，制订本章程。 监会公告【2014】47号）的有关规定及 其他有关规定，修订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》 第二条 本公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。公司报经辽宁 （以下简称“公司”）。公司报经辽宁 省人民政府批准，取得《关于同意设立 省人民政府批准，取得《关于同意设立 辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》， 辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》， 文件号为“辽政[2003]40号”；公司在 文件号为“辽政[2003]40号”；公司在 辽宁省工商行政管理局注册登记。 辽宁省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，社会统一信用代码为 9121000074712989XU。 第十一条 本章程所称其他高级 第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监。 书、首席财务官、首席人力资源官、首 席技术官。 第九十六条 第九十六条 董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事，总计不得超过公 担任的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的1/2。 数的1/2。 公司不设职工代表董事。 本公司董事会可以由职工代表担 任董事，董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列 职权： 职权： （十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 解聘公司副总裁、首席财务官、首席技 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 术官、首席人力资源官，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十六)委派公司的控股企业、参股 企业或分支机构中应由公司出任的董 （十六）法律、行政法规、部门规 事、总经理及财务负责人，其中对外投 章或本章程授予的其他职权。 资低于1500万元的公司控股企业、参 超过股东大会授权范围的事项，应 股企业或分支机构的董事、总经理或财 当提交股东大会审议。 务负责人的人选可由董事会授权董事 长决定； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 第一百二十九条 总裁对董事会 第一百二十九条 总裁对董事会 负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监； 司副总裁、首席财务官、首席技术官、 首席人力资源官； 第一百三十三条 公司副总裁、财 第一百三十三条 公司副总裁、首 务总监由总裁提名，董事会聘任或解 席财务官、首席技术官、首席人力资源 聘，副总裁、财务总监对总裁负责，向 官由总裁提名，董事会聘任或解聘，副 其汇报工作，并根据分管业务范围履行 总裁、首席财务官、首席技术官、首席 相关职责。 人力资源官对总裁负责，向其汇报工 作，并根据分管业务范围履行相关职 责。 第一百七十一条 公司指定《上海 第一百七十一条 公司指定《上海 证券报》及上海证券交易所网站为刊登 证券报》《证券时报》《证券日报》《中 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 国证券报》中的至少一家及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司合并,应当 第一百七十三条 公司合并,应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》上公告。于30日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 的担保。 第一百七十五条 公司分立，其财 第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》上公告。 在指定信息披露媒体上公告。 第一百七十七条 公司需要减少 第一百七十七条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 日内在指定信息披露媒体上公告。债权 自接到通知书之日起30日内，未接到 人自接到通知书之日起30日内，未接 通知书的自公告之日起45日内，有权 到通知书的自公告之日起45日内，有 要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的 保。 担保。 公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 法定的最低限额。 第一百八十三条 清算组应当自 第一百八十三条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权 60日内在指定信息披露媒体上公告。债 人应当自接到通知书之日起30日内， 权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。 议案二： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 为规范辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《股东大会议事规则》进行了修订。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业股东大会议事规 则（2018年修订）》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。 议案三： 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《禾丰牧业前次募集资金使用情况专项报告》，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了“苏亚鉴[2018]2号”鉴证报告。详见公司于2018年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰牧业前次募集资金使用情况专项报告》、《禾丰牧业前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。 议案四： 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会已任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名金卫东先生、Jacobus Johannes de Heus先生、丁云峰先生、邵彩梅女士、赵馨女士、张文良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 第六届董事会非独立董事候选人简历： 1、金卫东 男，1963 年出生，中国国籍，生理学硕士学位，高级畜牧师，禾丰牧业核 心创始人。曾任美国大陆谷物公司东北区销售经理、全国销售经理、亚洲区副总裁助理。现任辽宁省饲料工业协会会长、辽宁省政协常委、中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、沈阳农业大学特聘教授、博士生导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。2003年至今任本公司董事长。 2、Jacobus Johannes de Heus 男，1969出生，荷兰国籍，管理学硕士学位。1992年至今任职于皇家DeHeus 集团，现任皇家De Heus集团首席执行官。 3、丁云峰 男，1963 年出生，中国国籍，学士学位，禾丰牧业创始人之一。曾任辽河 饲料集团副总经理，美国大陆谷物公司东北地区经理。创立禾丰后，先后担任公主岭禾丰，辽宁禾丰，上海禾丰等多家子公司总经理，禾丰牧业第三届，第四届监事会监事长。现任本公司董事、总裁。 4、邵彩梅 女，1966 年出生，中国国籍，动物生理生化博士学位，禾丰牧业创始人之 一。曾任中国牧工商华牧家禽育种中心技术员，美国大陆谷物公司技术主任、技术配方经理。现任公司董事、首席技术官，兼任中国畜牧兽医协会动物营养学分会常务理事、中国饲料工业标准化技术委员会委员、国家生猪现代产业技术体系综合试验站站长、中国畜牧业协会猪业分会常务理事。 5、赵馨 女，1972年出生，中国国籍，学士学位。1995年加盟禾丰，先后担任公司 总经理秘书、市场部主任、人事部主任、人力资源经理。现任禾丰牧业董事、首席人力资源官、董事会秘书。 6、张文良 男，1960 年出生，中国国籍，质量成本管理硕士学位，高级审计师、注册 会计师、律师。曾任职于国家审计署驻沈阳特派员办事处，主要从事财政、国税、海关及大型企业审计工作。现任本公司董事、首席财务官。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。 议案五： 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会已任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名胡建民先生、刘桓先生、王�磁�士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。 第六届董事会独立董事候选人简历： 1、胡建民 男，1959年出生，中国国籍，毕业于东京大学农学部兽医专业，博士学位。 现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授、禾丰牧业独立董事，兼任中国畜牧兽医学会动物生理生化分会常务理事、辽宁省畜牧兽医学会副理事长、辽宁省动物学会副理事长、辽宁省畜牧业经济研究会副理事长、辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专家。曾荣获辽宁省“百千万人才工程”百层次人选和辽宁省普通高校教学名师奖、2016年获国务院政府特殊津贴。 2、刘桓 男，1955年出生，中国国籍，中国注册会计师。主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务。曾任浙江海亮股份有限公司、中欧基金公司、首创证券公司独立董事。现任中央财经大学税务学院教授、禾丰牧业独立董事、中邮基金公司独立董事。 3、王�� 女，1980年出生，中国国籍，毕业于中国科学院动物研究所，生态学专业，博士学位。现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授，博士生导师。2009年至2012年，美国耶鲁大学，生态与进化生物学中心，博士后；2012年至2015年，华东师范大学，科学与技术跨学科高等研究院，研究员。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。 议案六： 关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案 各位股东： 公司第五届监事会已任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王仲涛先生、MarcusLeonardusvanderKwaak先生、李俊先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。 第六届监事会非职工代表监事候选人简历： 1、王仲涛 男，1964 年出生，中国国籍，禾丰牧业创始人之一。畜牧专业本科学历， 工商管理硕士。历任辽宁禾丰采购经理，财务经理，哈尔滨禾丰、大连禾丰总经理，禾丰牧业财务总监，禾丰牧业副总裁，先后全面负责禾丰牧业的采购、财务、分公司及贸易板块经营管理工作。现任本公司第五届监事会监事长。 2、Marcus Leonardus van der Kwaak 男，荷兰藉，格罗宁根大学经济学硕士学位。现任皇家DeHeus集团首席财 务官。 3、李俊 男，1972年出生,中国国籍，东北大学工商管理硕士毕业。曾任沈阳粮油食 品进出口公司外销员，沈阳彤风贸易有限公司销售经理。2004 年加盟禾丰，历 任辽宁禾丰牧业股份有限公司采贸分公司总经理、辽宁爱普特贸易有限公司总经理、禾丰牧业采贸副总监，现任禾丰牧业贸易总监。 本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。