1 证券代码： 300225 证券简称：金力泰 公告编号： 2018-005 上海金力泰化工股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份暨公司控制权拟变更的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）于近日接到公 司控股股东吴国政的通知，吴国政与宁夏华锦资产管理有限公司（以下简称“宁 夏华锦”）签署了《关于上海金力泰化工股份有限公司之股份转让协议》（以下 简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》，吴国政拟以协议转让方式将 其持有的公司70,551,000股股份（占公司总股本的15%）转让给宁夏华锦，该事 项将导致公司控制权变更（以下简称“本次权益变动”），同时吴国政拟将其在股 份转让后持有的金力泰剩余21,374,442股股份所对应的表决权全权委托给宁夏华 锦行使。 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司的股份数量与比例 股东姓名/名 称 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 吴国政 91,925,442 19.54% 21,374,442 4.54% 宁夏华锦 ―― ―― 70,551,000 15.00% 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义 务人将按规定履行信息披露义务。 二、交易双方基本情况 （一）转让方情况 2 姓名：吴国政 性别：男 国籍：中华人民共和国 身份证号码：3101041950******** 通讯地址：上海市徐汇区 是否取得其他国家或地区的居留权：否 （二）受让方情况 名称：宁夏华锦资产管理有限公司 统一社会信用代码：91640100MA76D37L06 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：胡博 住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第 11层1106号办公室 注册资本：人民币50,000万元 经营期限：2018年1月10日至2048年1月9日 经营范围：投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例：华锦资产管理有限公司持股100% 3 宁夏华锦的实际控制人系中国国防金融研究会。宁夏华锦的股权控制情况如 下： 100% 100% 锦泰控股集团有限公司 中国国防金融研究会 乾�彝蹲使芾碛邢薰�司 华锦控股集团有限公司 华锦资产管理有限公司 宁夏华锦资产管理有限公司 40% 15% 45% 宁夏华锦未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属 于海关失信企业。 三、相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 1、协议签署主体 甲方（股份转让方、卖方）：吴国政。 乙方（股份受让方、买方）：宁夏华锦。 2、标的股份的种类、数量、比例 标的股份为吴国政持有的金力泰70,551,000股股份，占金力泰总股本的15%。 截至《股份转让协议》签署之日，吴国政持有的34,200,000股金力泰股份仍处于 质押状态，吴国政应于向深圳证券交易所提交流通股协议转让申请前解除其中 12,825,558股股份的质押登记。 3、转让价款及支付方式 4 标的股份的转让价格为人民币15.50 元/ 股，股份转让价款合计为人民币 1,093,540,500.00元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。 4、股份转让对价支付安排 1 ）在《股份转让协议》签署生效后五日内，宁夏华锦应将定金人民币 110,000,000.00元支付至吴国政指定的收款银行账户。吴国政应将定金用于解除 《股份转让协议》约定的股份质押并缴纳本次交易所发生的相关税费。双方一致 同意，以吴国政不存在违约责任为前提，在标的股份完成过户后，该项定金自动 转化为股份转让价款。 2）在标的股份过户登记至宁夏华锦名下后五日内，宁夏华锦应将第二期股 份转让款人民币656,000,000元支付至吴国政指定的收款银行账户。 3）在标的股份过户登记至宁夏华锦名下后六十日内，且上市公司完成董事 会、监事会及高级管理人员改组后，宁夏华锦将剩余部分股份转让款人民币 327,540,500元支付至吴国政指定的收款银行账户。 5、违约责任 任何一方对《股份转让协议》项下作出的陈述、保证、承诺以及其他法定、 约定义务的违反将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿 非违约方因此遭受的全部实际损失；并且非违约方有权启动法律程序要求停止此 类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 6、协议生效时间及条件 《股份转让协议》自双方签署（自然人签字，非自然人由法定代表人或其授 权代表签字并加盖单位公章）之日起生效。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 1、协议签署主体 5 甲方（委托方）：吴国政。 乙方（受托方）：宁夏华锦。 2、标的股份 本次股份转让完成后，吴国政将持有金力泰21,374,442股股份，合计占金力 泰股本总额的4.54%。吴国政拟将其持有的上述金力泰21,374,442股股份对应的 表决权委托给宁夏华锦行使。 3、委托范围 1）在委托期限内，宁夏华锦有权根据《中华人民共和国公司法》等相关法 律、法规、规范性文件和届时有效的《上海金力泰化工股份有限公司章程》的 规定就标的股份行使包括但不限于如下权利： a.以标的股份股东名义召集、召开 和出席公司股东大会会议； b.代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事 及其他议案； c.代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议事项代为投票 或作出其他意思表示等。 2）双方同意，吴国政委托宁夏华锦行使表决权的标的股份包括吴国政基于 标的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份。吴国政通过二级市场增持、 参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份不受《表决权委托协 议》的约束。 3）《表决权委托协议》的签订和履行不影响吴国政对标的股份享有的收益 权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 4）《表决权委托协议》生效后，宁夏华锦将实际拥有标的股份对应的提案 权和表决权。《表决权委托协议》约定的委托系全权、无条件且不可撤销的委 托。在委托期限内，吴国政不得行使标的股份的提案权、表决权，宁夏华锦可 依其意愿自行提案及表决，无需吴国政再就具体提案、表决事项分别出具委托 书。 4、委托期限 《表决权委托协议》约定的标的股份表决权委托事项，自《表决权委托协 6 议》生效之日起开始实施，至《表决权委托协议》约定的以下任一事项发生之 日（孰早）终止：1）吴国政不再持有任何标的股份；2）双方一致书面同意提 前终止《表决权委托协议》；3）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而 不能实施。 双方进一步确认，如果吴国政在委托期限内转让其持有的部分或全部标的 股份，就转让的部分或全部标的股份，其对应的表决权委托事项自转让之日起 自动终止，剩余标的股份对应的表决权委托继续有效。 5、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《表决权委托协议》项下之 义务，则该方应被视作违反《表决权委托协议》。违约方应依《表决权委托协 议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方及公司因其违约行为 而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 6、协议生效时间及条件 《表决权委托协议》自双方签署之日起成立，并自本次股份转让完成之日 （即本次股份转让项下的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（包括其 全部分公司）办理完成变更登记，过户至宁夏华锦名下）起生效。 四、本次权益变动的影响 本次权益变动前，吴国政持有金力泰91,925,442股股份，占金力泰总股本的 19.54%，为金力泰的控股股东，吴国政及其配偶骆丽娟为金力泰的实际控制人。 本次权益变动后，宁夏华锦将持有金力泰70,551,000股股份，占金力泰总股本的 15%，同时吴国政拟将其在股份转让后持有的金力泰剩余21,374,442股股份所对 应的表决权全权委托给宁夏华锦行使， 因此宁夏华锦将成为公司第一大股东，公 司实际控制人将变更为中国国防金融研究会。 五、其他相关说明 本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审 核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登 7 记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变 动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、吴国政与宁夏华锦签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海金力泰化工股份有限公司董事会 2018年1月24日