证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2018-002 债券代码：122134 债券简称：11 华微债 吉林华微电子股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 1 月 16 日发 出召开第六届董事会第二十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知 的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 公司于 2018 年 1 月 23 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会 第二十四次会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事及高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会 议审议并一致通过了如下决议： 一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的 要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公 司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度配股方案》的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过 《吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度配股公开发行股票预 案》的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 2 份有限公司关于 2018 年度配股公开发行股票预案》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过 《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用的可行 性分析报告》的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司 2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的报告》的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况鉴证报告》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及 公司采取措施的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总 数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月 31 日 的 总 股 本 751,588,000.00 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 可 配 股 数 量 总 计 不 超 过 225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原 因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于本次 配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切 实履行的承诺的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司保障公司 填补即期回报措施切实履行的承诺公告》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次配股相关具体事宜的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 办理本次配股申报事宜； 2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括 但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项 存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协 议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募 集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计 划等配股相关内容做出适当的修订和调整； 5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司 注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更 登记； 6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜； 7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定； 8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本 次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施， 但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整 或延迟实施； 4 10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返 还已认购的股东； 11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜； 12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜； 13、上述第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东 分红回报规划》的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整董事、高级管理人员薪酬 方案的议案》 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 为更好地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司发展，公司 根据行业和地区的薪酬水平及实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过， 决定调整公司董事、高级管理人员薪酬方案。公司独立董事认为：公司此次董事和 高管薪酬方案的调整，符合公司薪酬制度，是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、 公司实际经营情况后制定的，能更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极 性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法 规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案，并 提交公司股东大会审议。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于修订 部分条款的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于修订< 5 公司章程>部分条款的公告》 此议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事 的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名安洪 滨先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。 上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，上述独立董事候选人具备《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次聘 任独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司 股东大会审议。 该议案须提交公司股东大会审议。 十三、审议通过 《吉林华微电子股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东 大会的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 24 日 6 附件：补选独立董事个人简历 安洪滨：男，研究生，注册会计师，1969 年 6 月 8 日出生；历任吉林会计师事 务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计师， 利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师；现任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）吉林分所合伙人、所长。