证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-007 杭州福斯特应用材料股份有限公司 关于控股股东计划减持公司股份 暨第二期员工持股计划拟受让控股股东减持股份的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●杭州福斯特科技集团有限公司(以下简称“福斯特集团”）持有杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份226,290,000股（占本公司总股本比例56.29%）,为公司控股股东。福斯特集团计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份不超过（含）7,500,000股，占本公司总股本的1.87%，不超过其持有公司股份的3.32%。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。 ●福斯特集团本次减持的受让方为特定对象，即公司第二期员工持股计划，特定对象拟通过大宗交易的方式受让控股股东福斯特集团减持股票的金额不超过25,200万元。 公司于2018年1月23日收到公司控股股东福斯特集团《关于拟减持杭州福 斯特应用材料股份有限公司股份的函》，现将有关情况公告如下： 一、股东减持计划的具体情况 （一）股东的基本情况 1、股东名称：杭州福斯特科技集团有限公司 2、股东持有股份情况：截至本公告日，福斯特集团持有本公司股份 226,290,000股，占公司总股本比例 56.29%，其中，无限售条件流通股 226,290,000股，占公司总股本比例56.29%。 3、福斯特集团及其一致行动人过去十二个月内未减持公司股票。 （二）本次减持计划的主要内容 1、减持原因：为了提高公司员工凝聚力、激励核心人员，福斯特集团拟通过大宗交易方式减持公司股份，以满足公司第二期员工持股计划需求。 2、股份来源：福斯特集团于公司首次公开发行前取得的股份。 3、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内。 4、减持股份数量及比例：福斯特集团拟减持本公司股份不超过（含） 7,500,000股，占本公司总股本的1.87%，不超过其持有公司股份的3.32%。若 此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。 5、减持方式：大宗交易，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的 股份总数不超过公司总股本的2%。 6、减持价格区间：视减持时公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。 7、福斯特集团本次减持股票符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）的相关规定，不存在规定中第六条所列上市公司大股东不得减持股份的情形。 8、公司实际控制人林建华先生持有福斯特集团 75%股权，林建华先生配偶 张虹女士持有福斯特集团 25%股权。林建华先生直接持有公司股份85,638,000 股,占公司总股本比例21.30%，通过福斯特集团间接持有公司股份169,717,500 股，合计持有公司股份255,355,500股，占公司总股本比例63.52%。张虹女士 通过福斯特集团间接持有公司股份56,572,500股，占公司总股本比例14.07%。 本次福斯特集团计划减持公司股份不超过（含）7,500,000股，其中林建华先生 减持不超过（含）5,625,000股，占林建华先生直接或间接持有公司总股份数的 2.20%；张虹女士减持不超过（含）1,875,000 股，不超过张虹女士间接持有公 司总股份数的3.31%。 9、公司控股股东福斯特集团此前已披露承诺的履行情况 （1）自公司上市之日起三十六个月内，福斯特集团不转让或者委托他人管理福斯特集团持有的福斯特公开发行股票前已发行的股份，也不由福斯特回购该等股份（履行情况：履行完毕）。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，福斯特集团持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月（履行情况：履行完毕）。 （3）在上述锁定期满后二十四个月内，福斯特集团及福斯特实际控制人林建华先生拟减持所持部分福斯特股票，合计减持数量不超过福斯特本次公开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于福斯特首次公开发行股票时的发行价。 （4）上述二十四个月期限届满后，福斯特集团减持公司股份时，将以不低于福斯特最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。 （5）福斯特集团减持公司股份时，将提前三个交易日通过福斯特予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。 （6）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售福斯特股份，福斯特集团不将所持福斯特股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与福斯特从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 杭州福斯特科技集团有限公司承诺：未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 上述承诺履行情况：正常履行中。 10、公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士相关承诺如下： （1）自福斯特股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的福斯特公开发行股票前已发行的股份，也不由福斯特回购该等股份（履行情况：履行完毕）。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发 现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月（履行情况：履行完毕）。 （3）在上述锁定期满后二十四个月内，本人及福斯特控股股东福斯特集团拟减持所持部分福斯特股票，合计减持数量不超过福斯特本次公开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于福斯特首次公开发行股票时的发行价。 （4）上述二十四个月期限届满后，本人减持福斯特股份时，将以不低于福斯特最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。 （5）本人减持福斯特股份时，将提前三个交易日通过福斯特予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。 （6）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售福斯特股份，本人不将所持福斯特股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与福斯特从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 （7）在本人担任福斯特董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有福斯特股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的福斯特股份。 林建华先生及其配偶张虹女士承诺：未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 上述承诺履行情况：正常履行中。 截至本公告发布之日，杭州福斯特科技集团有限公司、林建华先生及其配偶张虹女士均严格履行了上述承诺。 （三）相关风险提示 1、福斯特集团将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。 2、本次减持计划未违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促福斯特集团严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 4、福斯特集团本次减持公司股份后仍为公司控股股东，本次减持计划事项不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。 二、公司第二期员工持股计划拟受让控股股东减持股份的具体情况 公司于2018年1月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于 及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。本次员工持股计划需提交公司股东大会审议。详细情况请查阅公司于上海证券交易所网站披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关公告。 根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关要求，公司本次员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东福斯特集团减持的公司股份，受让的股票金额合计不超过25,200万元，最终受让的股份数量及价格以最终实际执行交易情况为准。 公司将根据员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、备查文件 1、控股股东福斯特集团出具的《关于拟减持杭州福斯特应用材料股份有限公司股份的函》； 2、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。 特此公告。 杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会 二零一八年一月二十三日