证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2018-003 三湘印象股份有限公司 关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）担保协议基本情况 杭州三湘印象置业有限公司（以下简称“杭州置业”）系三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）之全资子公司。现杭州置业拟以项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时追加三湘印象连带责任保证担保，向中国农业银行股份有限公司杭州城东新城支行申请授信。 授信额度为人民币90,000万元，授信期限三年。 （二）本次交易已履行的程序 公司于2018年1月23日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过上述担 保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 尽管本次担保为本公司与全资子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）杭州三湘印象置业有限公司基本情况 被担保人基本情况 公司名称 杭州三湘印象置业有限公司 成立日期 2017年2月7日 注册地址 杭州市江干区笕桥路1号2幢148室 法定代表人 王魁星 注册资本 贰拾柒亿肆仟捌佰叁拾贰万元整 企业类型 有限责任公司 经营范围 服务：房地产开发，物业管理，房产信息咨询，文化艺术交流活动策划 （除演出及演出中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股权结构 上海三湘文化发展有限公司持有100%股权。 （二）被担保人与公司的关系 三湘印象股份有限公司 100% 上海三湘文化发展有限公司 100% 杭州三湘印象置业有限公司 上海三湘文化发展有限公司 （三）被担保人财务情况 上海三湘文化发展有限公司 单位：万元 2017年12月31日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 275,345.25 - 负债总额 75,984.04 - 净资产 199,361.21 - 2017年1月-12月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 0 - 净利润 -638.79 - 该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。 三、担保协议的主要内容 （一）担保方式：抵押担保、连带责任保证担保； （二）担保期限：三年； （三）担保金额：90,000万元； （四）抵押资产标的基本情况 杭政储出（2016）46号地块位于江干区（彭埠单元R21-25地块），东至规 划明石路，南至沪杭高速绿化带，西至规划花埠路，北至源聚路。建设用地面积37352平方米。具体情况详见公司于2017年1月20日披露于巨潮资讯网的《关于竞得经营性土地使用权的公告》（公告编号：2017-008）。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2018年1月23日，公司及控股子公司对外担保情况如下： 序 担保债权人 担保人 被担保人 担保债务余额 担保方式 号 浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海三湘祥腾湘麒 10,900万元 连带责任保证 1 公司上海分行 有限公司 投资有限公司 浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海湘海房地产发 11,400万元 连带责任保证 2 公司上海分行 有限公司 展有限公司 三湘印象股份有限 华能贵诚信托有限 公司、上海三湘（集 上海三湘海农资产 3 公司 团）有限公司、上 管理有限公司 99,950万元 连带责任保证 海湘盛置业发展有 限公司 中国农业银行股份 上海三湘（集团） 上海湘鼎置业有限 4 有限公司上海松江 有限公司 公司 40,000万元 连带责任保证 支行 中国建设银行股份 三湘印象股份有限 上海三湘文化发展 5 股份有限公司上海 公司、观印象艺术 有限公司 115,000万元 连带责任保证 宝钢宝山支行 发展有限公司 中国建设银行股份 股份有限公司上海 虹口支行、中国农 上海浦湘投资有限 上海湘芒果文化投 6 业银行股份有限公 公司 资有限公司 3,081.18万元 连带责任保证 司上海徐汇支行、 交通银行股份有限 公司上海闵行支行 公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 五、董事会意见及独立董事意见 公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的议案》，认为：杭州置业为三湘印象之全资子公司。杭州置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且杭州置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。 六、其他 本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。 七、备查文件： 1、第六届董事会第四十五次会议决议。 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2018年1月24日