名臣健康用品股份有限公司章程修订对比表 序 号 原名臣健康用品股份有限公司章程 （草案） 修改后的名臣健康用品股份有限 公司章程 1. 第三条 公司于【】年【】月【】日 经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向 社会公众发行人民币普通股【】万 股，于【】年【】月【】日在深圳 证券交易所上市。 第三条 公司于 2017 年 11 月 17 日 经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 2,036 万股，于 2017 年 12 月 18 日 在深圳证券交易所上市。 2. 第六条 公司注册资本为人民币【】 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8142.383 万元。 3. 第十九条 公司股份总数为【】万 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 8142.383 万股，均为普通股。 4. 第五十四条 召集人将在年度股东 大会召开 20 日前以公告方式或书 面方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式 或书面方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十四条 召集人将在年度股东 大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 5. 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以 下方式： 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以 下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司 3%以 上股份的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二） 公司可以根据股东大会决 议聘任独立董事，独立董事候选人 的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人 数。 （三） 监事候选人的提名采取以 下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司 3%以 上股份总数的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、 独立董事、监事候选人的意图及候 选人的简历提交公司董事会秘书， 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司 3%以 上股份的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二） 公司可以根据股东大会决 议聘任独立董事，独立董事候选人 的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人 数。 （三） 监事候选人的提名采取以 下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司 3%以 上股份总数的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监 事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董 事、独立董事、监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会 董事、独立董事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺( 可以任 何通知方式)，同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案 提交股东大会;提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工 代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用 累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人 数相同的董事、监事提名权，股东 可集中提名一候选人，也可以分开 提名若干候选人，最后按得票之多 寡及本章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事候选人。选举时， 秘书，董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺 (可以任何通知方式)，同意接受提 名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交 股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工 代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 股东大会就选举两名以上董事、监 事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事的提名、选举，若采用 累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人 数相同的董事、监事提名权，股东 可集中提名一候选人，也可以分开 提名若干候选人，最后按得票之多 寡及本章程规定的董事、监事条件 股东每一股份拥有与所选董事、监 事总人数相同的投票权，股东可平 均分开给每个董事、监事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事、 监事候选人和有另选他人的权利， 最后按得票之多寡及本章程规定的 董事、监事条件决定董事、监事。 决定董事、监事候选人。选举时， 股东每一股份拥有与所选董事、监 事总人数相同的投票权，股东可平 均分开给每个董事、监事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事、 监事候选人，最后按得票之多寡及 本章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 6. 第一百一十一条 董事会关于对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限及审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 董事会审议公司对外担保 事项，必须经出席董事会的三分之 二以上董事同意，但下列对外担保 事项经董事会审议通过后还须提交 股东大会审议： 1. 本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； 第一百一十一条 董事会关于对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限及审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一） 董事会审议公司对外担保 事项，必须经出席董事会的三分之 二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意，但下列对外 担保事项经董事会审议通过后还 须提交股东大会审议： 1. 本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一 2. 为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； 4. 连续 12 个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30％； 5. 连续 12 个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元； 6. 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （二） 董事会决定公司下列关联 交易事项（公司获赠现金或提供担 保除外）： 1. 公司与关联法人发生的金额人 民币在 300 万元以上（含 300 万元） 未达到人民币 3,000 万元（不含 3,000 万元），且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%） 至 5%（不含 5%）之间的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元），且未达到股东大会审议标准 的关联交易。 3. 公司拟为关联人提供担保的， 无论数额大小，均应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。公司为 期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； 4. 连续 12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30％； 5. 连续 12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； 6. 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （二） 董事会决定公司下列关联 交易事项（公司获赠现金或提供担 保除外）： 1. 公司与关联法人发生的金额人 民币在 300 万元以上（含 300 万元） 未达到人民币 3,000 万元（不含 3,000 万元），且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5%） 至 5% （不含 5%）之间的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元），且未达到股东大会审议标 持股 5%以下股东提供担保的，参照 本条执行。 以上交易金额按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算。超过上 述标准的关联交易，必须由股东大 会审议决定。 （三） 董事会决定公司下列重大 交易（公司受赠现金资产、提供担 保除外）事项，以下交易金额按交 易事项的类型在连续十二个月内累 计计算： 1. 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上但 低于 50%的，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的 10％以上但低于 50%，且绝对金 额超过人民币 1,000 万元，但在人 民币 5,000 万元以内的； 3. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于 50%，且绝对金额 超过人民币 100 万元，但在人民币 准的关联交易。 3. 公司拟为关联人提供担保的， 无论数额大小，均应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。公司为 持股 5%以下股东提供担保的，参照 本条执行。 以上交易金额按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算。超过 上述标准的关联交易，必须由股东 大会审议决定。 （三） 董事会决定公司下列重大 交易（公司受赠现金资产、提供担 保除外）事项，以下交易金额按交 易事项的类型在连续十二个月内 累计计算： 1. 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上但 低于 50%的，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10％以上但低于 50%，且绝 对金额超过人民币 1,000 万元，但 在人民币 5,000 万元以内的； 3. 交易标的（如股权）在最近一 500 万元以内的； 4. 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上但低于 50%，且绝 对金额超过人民币 1,000 万元，但 在人民币 5,000 万元以内的； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以 上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但在人民币 500 万元以内的。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的 10％以上但低于 50%，且绝对金 额超过人民币 100 万元，但在人民 币 500 万元以内的； 4. 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上但低于 50%，且绝 对金额超过人民币 1,000 万元，但 在人民币 5,000 万元以内的； 5. 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％ 以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但在人民币 500 万元以 内的。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 7. 第一百七十三条 公司召开董事 会的会议通知，以公告方式或者书 面通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事 会的会议通知，以直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式进 行。 8. 第一百七十四条 公司召开监事 会的会议通知，以公告方式或者书 面通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事 会的会议通知，以直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式进 行。 9. 第一百七十五条 公司通知以专 第一百七十五条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件方 式送出的，自交付邮局之日起第五 日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件 方式送达的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以公告 方式送达的，公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件方 式送达的，以数据点位、电子邮件 到达受送达人特定系统的日期为 送达日期。 10. 第一百七十七条 公司指定【媒 体名称】为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第一百七十七条 公司指定《中 国证券报》、《证券时报》等主管部 门认可的报刊以及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 11. 第二百�五条 本章程自股东大会 审议通过后，自中国证监会核准公 司首次公开发行股票且本次公开发 行的股票上市之日起生效。 第二百�五条 本章程经股东大 会审议通过之日起生效。