证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018―004 国电南京自动化股份有限公司 2018年第一次临时董事会会议 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司2018年第一次临时董事会会议的召开 及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于2018年1月12日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于2018年1月23日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实 际收回表决票11份。 二、董事会会议审议情况 经统计，本次会议表决结果如下： （一）同意《关于调整公司董事会秘书的议案》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 鉴于公司董事会秘书王茹女士因工作变动，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，同意聘任俞舸先生担任国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事会秘书职务，任期自 2018年1月23日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。公司独立董事对关于调整公司董事会秘书的事项发表的独立意见为： （1）我们同意聘任俞舸先生担任本公司第六届董事会董事会秘书。 （2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146 条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或 禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。 （3）根据《公司章程》的有关规定，俞舸先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。 王茹女士自2016年3月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董 事会对她为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。 详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整公司董事会秘书的公告》。 附俞舸先生简历： 俞舸先生，1971年2月出生，新疆广播电视大学法学专业，本科学位，经济师、律师 资格、企业高级法律顾问，中共党员。曾任：新疆电力试验研究所办公室秘书、新疆电力公司法律处副主任科员、经营企划部法律顾问、人力资源部劳动关系管理主管，国电南自战略发展部法律事务主管、总经理办公室行政秘书、总经理办公室主任助理，南京南自信息技术有限公司副总经理、党总支书记、国电南自直属机关党委成员，国电南自党群工作部副主任、监察室主任（国电南自部门正主任级）、直属机关纪委书记，南京国电南自风电自动化技术有限公司党总支书记、副总经理、总经理，国电南自总承包事业部党总支书记、副总经理（国电南自部门正主任级），南京国电南自新能源工程技术有限公司副总经理（国电南自部门正主任级），国电南自人力资源部主任，国电南自办公室主任，国电南自总经理助理。现任：国电南京自动化股份有限公司董事会秘书、办公室主任，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 （二）同意《关于修订 的议案》，并提交公司 2018 年第一次临 时股东大会会议审议； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 独立董事发表意见如下： 1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。 2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。 3、我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。 详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改 相关条款的公告》。 （三）同意《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司2010年12月10日召开2010年第十一次临时董事会会议审议通过《关 于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并经2010年12月27日召开的2010年第六次临时股东大会审议批准。公司2011年6月13 日召开2011年第四次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”），负责产业园的开发建设。 相关公告于2010年12月11日、2010年12月28日、2011年6月14日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 现因南京市城市规划调整，产业园建筑高度规划降低，需进行产业园建设方案的调整。且原合作方天津高盛的高管涉嫌刑事案件被国家机关控制，产业园建设未能如期完成。为提高资产管理运营效率，推动产业园建设，公司拟不再与天津高盛进行合作，拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立项目公司，共同推进产业园项目开发进程。 公司拟与江苏保利合作成立项目公司，公司拟以持有的科技园公司 100%股 权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资， 出资额为732,701,806.31元，占51%股份。 由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调 整为约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规 划中，上述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。 本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 详见《国电南京自动化股份有限公司关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的公告》。 （四）同意《关于协议转让“南京地铁BT项目公司”股权的议案》； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立中铁电化集团南京有限公司（简称“项目公司”），项目公司承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。项目公司注册资本30亿元，公司投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。业主方承诺按合同约定回购项目公司股权，股权转让金分3次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、30%、30%；在回购同时计付融资费用。 相关公告详见2012年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方――南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55 元 、11,226,319.98元和 10,411,239.56 元，股权转让价款合计 36,822,529.09元。本次公司将获得第三次股权转让金10,411,239.56元，第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并将办理相应工商手续。 公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。 本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让“南京地铁BT项目公司” 股权的公告》。 （五）同意《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 同意公司董事会在2018年2月8日召开 2018年第一次临时股东大会；为 确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2018 年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。 相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第一次临时 股东大会的通知》。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2018年1月24日