广州海鸥卫浴用品股份有限公司 关于完成收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司100%股权 并完成工商变更登记取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）分别于2016年1月13日、2016年3月15日召开第五届董事会第四次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议的议案》，同意公司非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下简称“苏州有巢氏”）90%股权。 公司于2016年1月13日、2016年2月26日分别与汇威香港有限公司（以下简称“汇威公司”）签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）和《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“股权收购补充协议”）。具体内容详见公司于2016年1月15日、2016年2月29日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告》（公告编号：2016-014）、《海鸥卫浴关于签署股权收购协议之补充协议的公告》（公告编号：2016-027）。 公司目前已按照《股权收购协议》和《股权收购补充协议》的约定完成了苏州有巢氏90%股权交割事宜。同时，为了更好的推进公司整装卫浴发展战略步伐，优化管理结构，理顺业务架构，进一步增强公司盈利能力，公司以自有资金600万元收购汇威公司持有的苏州有巢氏剩余10%股权。近日最后完成了收购苏州有巢氏10%股权的交割事宜，收购苏州有巢氏10%股权后，苏州有巢氏将成为公司全资子公司。 根据《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，收购苏州有巢氏10%股权事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、汇威公司基本情况如下： 中文名称：汇威香港有限公司 英文名称：World Vantage Hong Kong Limited 地址：香港红�|马头围道37-39号红�|商业中心A座311室 通讯地址：香港红�|马头围道37-39号红�|商业中心A座311室 法律地位：法人团体（Body Corporate） 股本：1000万元港币 登记证号码：32274217-000-11-15-4 三、交易标的基本情况 1、苏州有巢氏的基本情况如下： （1）、基本情况 公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司 住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号 办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号 法定代表人：张金龙 注册资本：2,200万美元 实收资本：2,200万美元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005年10月28日 营业执照注册号：320500400025842 经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 截至2017年12月31日，苏州有巢氏的总资产为 60,492,831.99元，负债总额为 13,629,773.90元，净资产为46,863,058.09元(以上数据经审计)。 四、收购苏州有巢氏10%股权交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 乙方：汇威香港有限公司 2、标的资产的交易对价 （1）甲方以2015年年12月31日为基准日，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限 公司出具了“沃克森评报字[2016]第0033号” 《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购 90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》，根据该报告，截至评估基准日苏州有巢氏100%股权的价值为6000万元。现甲乙双方经协商，同意甲方收购乙方持有的苏州有巢氏10%的交易对价为600万元。 3、标的资产的交割 （1）在甲方依照本协议约定完成支付第一期交易对价款后10个工作日内，乙方应配合办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：向苏州有巢氏工商行政管理机关申请办理乙方持有的苏州有巢氏10%股权转让给甲方的变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。 （2）甲乙双方同意，标的资产的所有权及风险自交割日起转移至甲方。 如果标的资产交割完成，甲方无正当理由未按照本协议约定支付交易对价，乙方有权要求甲方将未支付交易对价所对应的标的资产股权还原过户给乙方并承担违约责任。 4、过渡期安排 （1）乙方同意，在过渡期期间苏州有巢氏产生的损益由乙方享有或承担。苏州有巢氏在过渡期盈利的，在交割审计报告出具后10日内，甲方应促使苏州有巢氏将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；苏州有巢氏在过渡期亏损的，在交割审计报告出具后10日内由乙方以现金方式一次性向苏州有巢氏补足。 （2）在交割日后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具交割审计报告，对苏州有巢氏在过渡期期间的损益进行审计确认。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 （3）在过渡期期间，乙方保证苏州有巢氏不会出现任何重大不利变化，保证苏州有巢氏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。且在过渡期期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利。 五、本次收购事项的目的和对公司的影响 本次交易完成后，公司增强了对苏州有巢氏的控制与管理，理顺业务架构，有利于公司提高盈利能力，进一步推进公司整装卫浴战略发展步伐。 六、其他事项 近日，公司完成对苏州有巢氏100%股权收购事项及工商变更手续并收到了苏州市吴中区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体情况如下： 名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司 统一社会信用代码：91320500779684214J 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号 法定代表人：唐台英 注册资本：16389.014938万元整 成立日期：2005年10月28日 营业期限：2005年10月28日至2055年10月27日 经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 特此公告。 广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会 2018年01月24日