江苏中利集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会2018年第一次临时会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项发表独立意见如下: 一、 关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的独立意见 公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑，变更“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施主体以及地点，该事项不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 我们同意董事会关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。 二、 关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的独立意见 公司拟将募集资金106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率，增强腾晖经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对腾晖光伏进行增资。 三、 关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 独立意见 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募集资金投向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次募集资金使用有关决策程序合法、有效。我们同意公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币 73,496.82万元。 四、 关于提名陈波瀚先生为公司非独立董事候选人的独立意见 1、本次公司董事会非独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。 2、本次提名已征得被提名人本人同意。 3、根据被提名人的个人履历等相关资料，我们未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，任职资格合法。 4、经了解，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。 我们同意公司董事会提名陈波瀚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。任期自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。 五、关于聘任吴宏图先生为公司财务总监的独立意见 公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定，吴宏图先生在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及 被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 我们同意聘任吴宏图先生为公司财务总监，任职期限自第四届董事会 2018年第一次临时会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 （本页为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第一 次临时会议相关事项的独立意见签字页） ------------------- -------------------- -------------------- 李莹 金晓峰 李永盛 2018年1月24日