华泰联合证券有限责任公司 关于江苏中利集团股份有限公司 使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中利集团使用募集资金对全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）进行增资的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次增资的情况概述 经中国证监会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号）公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股232,670,000股，发行价格为13.35元/股，募集资金总额为3,106,144,500.00元，扣除发行费用21,322,670.00元（含税），募集资金净额人民币3,084,821,830.00元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00164号）予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。 本次募集资金投资项目包括“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。其中“350MW光伏电站项目”的实施主体为腾晖光伏，为提高募集资金的使用效率，公司拟直接将募集资金106,200.44万元按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本。本次增资完成后，腾晖光伏的注册资本将由296,500.654076万元增至402,701.094076万元。腾晖光伏的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。 二、本次增资对象的基本情况 公司名称：苏州腾晖光伏技术有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区 法定代表人：王伟峰 注册资本：296500.654076万元 成立日期：2009-06-23 营业期限：2009-06-23至无固定期限 经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据： 单位：元 项目 2017年9月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 17,701,702,994.44 16,867,887,712.11 负债总额 13,646,484,665.74 12,902,627,920.97 净资产 4,055,218,328.70 3,965,259,791.14 项目 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 6,377,957,649.79 5,104,624,396.80 净利润 55,751,036.12 -76,654,615.12 三、本次增资的目的和对公司的影响 本次公司拟将募集资金106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本。增资腾晖光伏是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，同时增强腾晖光伏的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司光伏电站业务发展需求，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司和全体股东的利益。 四、本次增资的后续安排 公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对腾晖光伏支付首期增资款后一个月内，由公司及腾晖光伏与保荐机构、银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。 五、本次增资履行审批程序 1、董事会意见 2018年1月24日，公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》，同意公司拟将募集资金106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本。 2、监事会意见 公司拟将募集资金106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司上述以募集资金向腾晖光伏增资的行为。 3、独立董事意见 公司拟将募集资金106,200.44万元以按1元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率，增强腾晖经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对腾晖光伏进行增资。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司将部分募集资金以增资的形式投入腾晖光伏的相关议案已经公司第四届董事会2018年第一次临时会议和第四届监事会2018年第一次临时会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。综上，保荐机构同意公司将募集资金以增资方式投入腾晖光伏。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 鹿美遥 袁成栋 保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年月日