华泰联合证券有限责任公司 关于江苏中利集团股份有限公司 全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中利集团全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股232,670,000股，发行价格为13.35元/股，募集资金总额 3,106,144,500.00元，扣除发行费用21,322,670.00元（含税），募集资金净额人民币3,084,821,830元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00164号）予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。 1、募集资金投资项目情况 根据《中利科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）》（现已更名“江苏中利集团股份有限公司”），募集资金扣除发行费用后 的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额 1 350MW光伏电站项目 231,364.26 159,734.93 2 年产600吨光纤预制棒、1,300万 111,000.00 98,747.25 芯公里光纤项目 3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 392,364.26 308,482.18 注：实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下： 自筹资金预募集资 序 项目名称 预计投资总 拟投入募投资 先投入金额金置换 号 额（万元） 金金额（万元） （万元） 金额（万 元） 1 河南马村区50MW项目 33,015.81 30,933.97 25,740.40 25,740.40 2 安徽定远一期20MW项目 13,237.12 12,447.96 8,038.85 8,038.85 3 安徽定远二期20MW项目 13,267.80 12,479.18 4 安徽丰乐20MW项目 13,799.69 13,007.67 4,090.38 4,090.38 5 浙江湖州60MW项目 39,625.57 37,331.66 35,627.19 35,627.19 合计 112,945.99 106,200.44 73,496.82 73,496.82 二、募集资金置换先期投入的实施 1.公司于2017年1月17日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中利科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）》中对募集资金置换预先投入作出了安排：“若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以 置换。” 本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。 根据天衡会计师事务所出具的《江苏中利集团募集资金置换专项鉴证报告》（天衡专字（2018）00008号）。截至2017年12月31日，全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为人民币73,496.82万元。 公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。 三、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第四届董事会2018年第一次临时会议、第四届监事会2018年第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《江苏中利集团募集资金置换专项鉴证报告》（天衡专字（2018）第00008号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金使用有关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 鹿美遥 袁成栋 保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年月日