证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2018-001 长江出版传媒股份有限公司 关于处置部分募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟终止募投项目：大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目； ●终止的募集资金投向金额：36,000 万元； ●拟转让募投项目： “体验式学前教育数字内容全程服务项目” 中的上海安柏文化传播有限公司 70%股权； ●本次转让不构成重大资产重组； ●本次转让采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方， 故不能确 定是否构成关联交易； ●本次转让尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准； ●终止部分募投项目及部分募投项目转让事项尚需本公司股东 大会审议批准。 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 24 日召开第五届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于处置 部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止部分募投项目及转让 部分募投项目，相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许 可[2013]331 号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大 华基金管理有限公司等 8 位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股， 发行价格为 6.73 元/股，募集资金总额为 1,170,789,995.52 元，扣 除发行费用 29,604,843.83 元后，募集资金净额为 1,141,185,151.69 元，该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 天健验〔2013〕1-13 号《验资报告》。 二、公司募投项目计划及募集资金使用情况 截至 2017 年 6 月 30 日，公司计划募投项目及募集资金使用情况 如下： 单位：万元 序 号 项目名称 计划募投 项目金额 累计投入 金额 剩余募集 资金金额 1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项 目（宜昌）项目 18,000.00 18,000.00 2 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 （襄阳） 18,000.00 18,000.00 3 教育数字内容服务运营平台项目 20,000.00 1,000.00 19,000.00 4 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047.00 12,047.00 5 长江合版网络印刷建设项目 1,789.00 1,789.00 6 跨区域文化智慧物流服务平台项目 10,583.52 10,583.52 7 体验式学前教育数字内容全程服务项 目 9,499.00 6,500.00 2,999.00 8 银兴连锁影城项目 6,000.00 6,000.00 9 数字阅读与网络原创平台项目 3,200.00 2,000.00 1,200.00 10 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 0.00 合计 114,118.52 24,500.00 89,618.52 截至 2017 年 6 月 30 日，公司募投项目已累计投入金额为 24,500 万元，剩 余募集资金余额为 103,399.69 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额）。 三、本次拟终止的募投项目 1、本次拟终止部分募投项目的基本情况 本次拟终止的募投项目为大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 （宜昌）和大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳）（以下简称“大 型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”）。本项目拟在宜昌市、襄阳市建 设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市 民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化 MALL，拟使用募 集资金共计 36,000 万元。 其中：宜昌市文化 MALL 项目建筑面积合计 101,445 平方米，项目总投资 48,755 万元，拟使用募集资金 18,000 万元；襄阳市文化 MALL 项目建筑面积合计 100,257 平方米。项目总 投资 48,005 万元，拟使用募集资金 18,000 万元。 目前，募集资金尚 未投入“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”。 2、本次拟终止部分募投项目的原因 由于近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重， 三四线城市商业地产去库存压力巨大， 原募投项目“大型跨区域连锁 文化 MALL 一期项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大， 带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做 强出版传媒主营业务的发展规划， 为维护公司及全体股东的利益，公 司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险， 确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司 经审慎研究，决定终止实施“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”。 3、本次拟终止部分募投项目的资金安排 本次拟终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目”， 原计划投入该项目的募集资金 36,000 万元及其利息将继续存放于募 集资金专户进行管理，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后 使用。 四、本次拟挂牌转让的募投项目 1、本次拟挂牌转让募投项目情况概述 体验式学前教育数字内容全程服务项目总投资 9,499 万元。本项 目拟使用募集资金 9,499 万元。项目建设依托公司全资子公司长江少 年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“少儿集团”）多年来在 幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习 为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。 公司第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于处置部分募 集资金投资项目的议案》，公司拟以挂牌的方式转让的募投项目为“体 验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公 司（以下简称“安柏文化”）70%股权。募投项目“体验式学前教育数 字内容全程服务项目”中除转让安柏文化 70%股权外，其他部分未发 生变更。 安柏文化是少儿集团于 2012 年 7 月投资收购的全资子公司，收 购价款是 380 万元，在募集资金到位以后，公司除了置换前期收购款 以外，还通过少儿集团对安柏文化增资 1,600 万元。截止目前，安柏 文化注册资本 1950 万元， 主要业务为 0.5―6 岁幼儿教育培训及幼教 相关产品开发。公司共投入募集资金 1980 万元，主要用于支付园所 装修、园所房租、教职员工工资等费用。 2、本次拟挂牌转让募投项目基本情况 名 称：上海安柏文化传播有限公司 企业性质：有限责任公司 注 册 地：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 法定代表人：乔吟 注册资本：人民币 1,950 万元 经营范围：文化艺术交流策划（除演出经纪），企业管理咨询， 商务信息咨询，投资管理，计算机网络工程（除专项审批），计算机 软硬件开发，销售文教用品等 2015 年安柏文化实现营业收入 1306 万元，净利润 21.35 万元； 2016 年度实现营业收入 1525 万元，净利润 202 万元； 2017 年实现营 业收入 692 万元，净利润-762 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，安柏 文化总资产为 997 万元，总负债为 634 万元，净资产为 363 万元。 3、本次拟挂牌转让募投项目的审计、评估情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具的中 天运（鄂）[2018]审字第 00001 号审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，安柏文化总资产为 997 万元，总负债为 634 万元，净资产为 363 万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018） 第 0093 号资产评估报告，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，安 柏文化采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,987 万元。 本次评估选用收益法评估结果 1,987 万元作为安柏文化本次的 整体评估结果。 本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。 4、交易内容及条件 公司拟通过产权交易所以公开挂牌方式出售上述标的股权，挂牌 底价不低于 1391 万元，最终交易价格和交易对方将根据竞价结果确 定。 具体挂牌条件及转让协议，授权公司经营层根据相关法律法规， 结合公司实际确定。 5、本次拟挂牌转让募投项目的原因 鉴于当前幼教市场竞争激烈，为防范经营风险，吸纳优质教育资 源及本地资源，公司拟对安柏文化 70%股权进行挂牌转让，通过引入 战略投资者，推动更大范围的幼教业务合作，共同做大做强上海地区 幼教业务，以维护投资人长远利益。 6、本次拟挂牌转让募投项目的定价依据及相关收益 公司拟通过产权交易所以不低于 1391 万元作为挂牌底价对安柏 文化 70%股权进行公开挂牌转让，尚存在不确定性，成交价格以最终 的摘牌价格为准。 本次转让的交易价格、交易对方尚未确定，预计获 得收益存在不确定性。 五、对公司的影响 1、本次终止部分募投项目及转让部分募投项目有利于公司进一 步调整产业结构，优化资源配置，有效降低管理成本、提高运营效率， 提升募集资金使用效率， 并避免募投项目所带来的投资风险，确保募 集资金使用的有效性，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益， 不会对公司生产经营产生不利影响； 2、本次终止部分募投项目及转让部分募投项目符合公司战略发 展布局及未来业务发展规划， 有利于公司集中精力和资源发展主营及 相关行业业务，有利于提升公司综合竞争力； 3、本次转让尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为 准。转让完成后公司不再控制安柏文化。 六、独立董事意见 公司此次拟终止部分募投项目及部分募投项目转让事项履行了 必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》 、《公司募集资金使用 管理办法》的规定， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。 上述事项符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利 于提高募集资金使用效率，降低管理成本，提升公司综合竞争力。 我 们同意终止部分募投项目及部分募投项目转让事项，并同意将本议案 提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 公司此次拟终止部分募投项目及部分募投项目转让事项的内容 和程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理 办法》等相关规定，有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要， 不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。 同意终止部分募投 项目及部分募投项目转让事项，并同意将本议案提交公司股东大会审 议。 八、保荐机构意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司 2012 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，通过查询公司募集资金 专户、董事会和监事会关于本次终止及挂牌转让募集资金投资项目的 议案文件以及独立董事发表的意见，对长江传媒本次终止及挂牌转让 部分募投项目的合理性、必要性、有效性进行了核查，出具意见如下： 1、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目，已经公司第五届董 事会第八十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过，公司 独立董事已经发表意见，同意关于公司终止及挂牌转让部分募投项目 的事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法规规定的要求； 2、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目事项，尚需提交公司 股东大会审议； 3、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目，是其根据募投项目 具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定， 有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益， 不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次长江传媒终止及挂牌转让部分募投项目事 项无异议。 九、本次终止及挂牌转让募投项目所履行程序的说明 本次《关于处置部分募集资金投资项目的议案》已经公司第五届 董事会第八十五次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过， 公 司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见， 尚需提交公 司股东大会审议批准。 十、备查文件目录 1、长江传媒第五届董事会第八十五次会议决议； 2、长江传媒独立董事关于处置部分募集资金投资项目的独立意 见； 3、长江传媒第五届监事会第四十一次会议决议； 4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司 部分募集资金投资项目处置等相关事宜的核查意见。 特此公告。 长江出版传媒股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 24 日