证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-019 常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司与实际控制人 共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“常熟汽饰”）拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金方式，出资收购“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富 晟”）20%的股权。其中，公司拟以自有资金 27,500万元人民币收购一汽富晟 10%的股权；罗小春先生拟以自有资金 27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条 件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。 股权转让方：长春凯瑞成投资有限公司 本次交易构成关联交易。 本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 交易的实施不存在重大法律障碍。 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否 通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 （一）交易概述 常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司 带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金出资合计55,000万元人民币收购一汽富晟20%的股权，该部分股权来自“长春凯瑞成投资有限公司” （以下简称“凯瑞成投资”）原持有一汽富晟的全部股权。 （二）本次收购的具体情况说明 由于公司在不断发展壮大的过程中，实际生产运营和投资发展等各方面都有着较大的资金需求，在现阶段若由公司全部收购一汽富晟20%的股权，会存在一定的资金压力。为缓解公司在收购方面的资金压力，不影响公司的主营业务发展，使公司的资金更为有效地被利用，维护上市公司和全体股东的利益，因此本次收购一汽富晟的部分股权由上市公司与罗小春先生共同出资。其中，常熟汽饰支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。 常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟20%的股权；罗小春先生将持有一汽富晟10%的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。 本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东大会审议通过后，本次交易各方签署有关合同协议及相关法律文件并生效。 （三）公司董事会审议情况 公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2018年1月24 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8 票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。 二、交易标的方的基本情况 1、交易标的方简介： 交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司 统一社会信用代码：9 1220101123995570K 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：王玉明 注册资本：30,000万元人民币 注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号 成立日期：1985年6月19日 营业期限自1985年6月19日至长期 经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易标的方股东构成 本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股10%、宁波峰梅实业有限公司持股10%、长春凯瑞成投资有限公司持股 20%、中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) 持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。 3、关联方介绍及关联关系说明 罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是常熟汽饰的创始人，担 任公司董事长职务。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为103,332,407 股， 占公司总股本的36.90%，是常熟汽饰的控股股东、实际控制人，同时担任一汽富晟的董 事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）对于关联交易的界定， 本次交易属于关联交易。 本公司过去 12 个月与罗小春先生未发生关联交易；与其他关联人未进行过与本次 交易相同类别的关联交易。 4、交易标的方最近一年的主要财务指标 一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合 伙）”（以下简称“致同”）以2017年10月31日为基准日对一汽富晟进行审计。根 据致同所出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》， 截至2017年10月31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标 （经审计）如下： 单位：人民币/元 科目 金额 资产总额 4,564,562,179.93 负债总额 2,240,354,466.19 营业收入 4,137,311,271.54 净利润 601,979,350.84 归属于母公司股东的净利润 477,320,931.79 5、交易标的的定价 交易各方同意，根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，结合一汽富晟三年盈利预测数据，经交易各方协商一致，确定一汽富晟10%的股权的转让价格为27,500.00万元。 6、交易标的和类别 常熟汽饰本次收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事 长罗小春先生收购一汽富晟10%的股权。 本次交易属于股权收购交易。 7、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、股权转让方的基本情况 1、股权转让方简介 股权转让方名称：长春凯瑞成投资有限公司 统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张昕 注册资本：1429万元 注册地址：吉林省长春市经济开发区长春总部基地D地块C7栋 成立日期：2015年12月17日 经营范围：利用自有资金对外投资、企业管理咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营） 2、股权转让方的股东构成 凯瑞成投资的股东如下：孙君、王玉明、张昕、王志仁、长春凯基众和投资管理中心（有限合伙）。 3、与股权转让方的关系说明 常熟汽饰与凯瑞成投资不存在关联关系。常熟汽饰的控股股东及实际控制人罗小春先生与凯瑞成投资不存在关联关系。 四、交易合同或协议的主要内容 （一）股权转让协议主要内容摘选 甲方：长春凯瑞成投资有限公司，统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873； 乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司，统一社会信用代码：91320500251450479U。 转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应注册资本3,000.00万元，以下简称“标的股权”）及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益转让给乙方。乙方同意根据转让协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。 股权转让价格：双方同意，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年10月 31日为基准日对标的公司进行审计。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致 同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，截至2017年10月31日，标的 公司审定的归属于母公司所有者权益为194,010.97万元。双方一致确认，标的股权对 应的标的公司自审计基准日2017年10月31日至工商变更登记完成期间的收益归乙方 所有。双方一致确认，除2018年1月利润分配50,000.00万元外，标的股权对应的标 的公司截至基准日2017年10月31日的滚存未分配利润及审计基准日至工商变更登记 完成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。在此基础上，结合标的公司三年盈利预测数据，经双方协商一致，确定标的股权的转让价格为27,500.00万元。 标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）转让协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付8,250.00万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起五个工作日内，乙方向甲方支付 19,250.00万元的股权转让款。 转让与交割：自标的股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即依据转让协议成为标的股权的合法所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权转让的影响，应由甲方继续承担。甲方应在收到第一笔股权转让款之日起五5日之内根据有权工商行政主管部门的要求，准备好一切登记所需文件并向有权工商行政主管部门申请办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记最迟应于甲方收到第一笔股权转让款之日起三十日内完成，但双方一致同意延长或者因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。 甲方承诺并保证的主要内容：根据标的公司的盈利预测，2018年至2020年（共三 个会计年度，以下简称为“盈利预测期”）每一年度的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币3.5亿元。 甲方保证，标的公司在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，即人民币3.5亿元（以下称“未达标年度”）的，甲方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，甲方应支付的补偿金额=（3.5亿元－标的公司在该未达标年度的净利润数）×10%。 甲方保证标的公司的主要经营管理人员3年内不发生重大变化。 协议的生效条件：协议经乙方董事会、股东大会审议通过乙方受让标的股权事宜之日起生效。 （二）截止本公告日，上市公司对本次交易支付情况的说明 截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司股东大会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。 五、涉及收购的其他说明 一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上存在部分重叠。公司控股股东及实际控制人罗小春先生为避免潜在同业竞争，保护公司全体股东的利益，对本次收购后的股权处置签署了《常熟市汽车饰件股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。 承诺如下：“本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，在公司申请首次公开发行并上市时所作出的《避免同业竞争的承诺函》的前提下，本人于2018年1月24日进一步作出承诺：上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主体违反上述承诺，本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。” 六、收购目的和对上市公司的影响 1、收购目的 常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近年来一汽富晟良好盈利能力为公司带来了 可观的投资收益。公司基于对一汽富晟未来业绩发展的信心，为了给上市公司及全体股东带来更大的投资回报，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，拟收购一汽富晟的部分股权。 2、本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。 3、本次收购后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、一汽富晟未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。 七、专项意见 （一）独立董事事前认可意见 1、《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》 公司控股股东及实际控制人罗小春担任长春一汽富晟集团有限公司（以下简称 “一汽富晟”）的董事，一汽富晟为公司的关联法人，本次收购股权事宜构成关联交易。 就该关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是出于公司经营需要，能够完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。 （二）独立董事独立意见 在审议本事项后，公司独立董事认为： 1、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是基于公司长远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。 2、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，公司控股股东及实际控制人罗小春先生就避免潜在同业竞争问题作出的承诺，符合中国证监会 《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益。不存在损害公司和其他股东利益的情形。 4、公司本次议案的审议、决策程序和控股股东及实际控制人承诺均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》议案和控股股东及实际控制人的承诺，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构专项核查意见 经核查，保荐机构认为： 常熟汽饰本次与关联方共同对一汽富晟投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。 保荐机构对常熟汽饰与控股股东及实际控制人共同对外投资的事宜无异议。 特此公告。 常熟市汽车饰件股份有限公司董事会 2018年1月25日