证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-008 浙江康恩贝制药股份有限公司 九届董事会2018年第一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九董事会2018年第一次临时 会议于2018年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2018年1月17日以书面、传 真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董 事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》的规定。 会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下： 一、审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 根据公司股东大会审议通过的有关决议，公司本次非公开发行募集资金以增资形式投入公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）实施的国际化先进制药基地建设项目。结合该募集资金项目近期投入资金需求情况和金华康恩贝公司股东会增加该公司注册资本的决议，同意公司本次先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元，增资资金来源为公司本次非公开发行股票的部分募集资金。金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同时同比例增资462.00万元。本次对金华康恩贝公司增资共计20,000.00万元，其中2,000.00万元增加其注册资本、18,000.00万元增加其资本公积。本次增资完成后，金华康恩贝公司注册资本将由现在的50,000万元增至52,000万元，本公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。 金华康恩贝公司现注册资本50,000万元。注册地址为金华市金衢路288号，法定代表人为余斌。截至2017年9月30日，金华康恩贝公司总资产147,074.94万元，总负债46,746.72万元，净资产100,328.22万元；2017年1-9月金华康恩贝公司实现营业收入101,785.07万元，净利润11,234.41万元（有关财务指标数据未经审计）。本次对金华康恩贝公司增资所使用的募集资金均将汇入金华康恩贝公司所开立的募集资金银行专项帐户中,并按有关监管规则和规定管理使用。同意授权公司经营层负责组织实施对金华康恩贝公司增资的具体事宜。 上述决议事项属于经公司股东大会批准的募集资金用途的具体实施，无需再提交股东大会审议。 二、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金57,234,576.47元。 公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。 三、审议通过《关于根据非公开发行股票结果修改公司章程有关条款的议案》。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 鉴于公司2015年非公开发行股票于2018年1月12日完成后，公司的注册资本 和总股本将发生如下变化： 非公开发行前 本次增加 非公开发行后 注册资本 251,073万元 15,659.02万元 266,732.02万元 总股本 251,073万股 15,659.02万股 266,732.02万股 根据公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款第7条： “授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜”，同意按照公司本次非公开发行股票结果和股本、注册资本变动情况相应修改《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》如下有关条款： 1、公司章程第三条 原为: “公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。 公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）4,280万股。 公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）2,780万股。 公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币 普通股（A股）10,600万股。 公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）17,500万股。” 现修改为： “公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。 公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）4,280万股。 公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）2,780万股。 公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币 普通股（A股）10,600万股。 公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）17,500万股。 公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普 通股（A股）15,659.02万股。” 2、公司章程第六条原为： “公司注册资本为人民币贰拾伍亿壹仟零柒拾叁万元” 现修改为： “公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰元。” 3、公司章程第十八条原为： “公司股份总数251,073万股，为普通股。” 现修改为：“公司股份总数266,732.02万股，为普通股。” 《公司章程》修改变更的工商登记具体事宜授权公司经营层办理。 新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018年1月25日