苏州市世嘉科技股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世嘉科技 股票代码：002796 序号 类型 姓名 住所或通讯地址 股份变动性质 1 信息披露义 务人 韩裕玉 苏州塘西路 28 号 1、上市公司因实施 2017 年限制性股 票激励计划使得公司股份总数增加， 信息披露义务人及一致行动人持股数 量不变，持股比例被动减少。 2、 上市公司因发行股份购买资产使得 公司股份总数增加，信息披露义务人 及一致行动人持股数量不变，持股比 例被动减少。 2 一致行动人 韩惠明 苏州塘西路 28 号 3 一致行动人 王娟 苏州塘西路 28 号 签署日期：2018 年 1 月 25 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写 本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人及一致行动人在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及 一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州市世嘉科技股份有限公 司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动系因为：（1） 上市公司因实 施 2017 年限制性股票激励计划使得公司股份总数增加，信息披露义务人及一致 行动人持股数量不变，持股比例被动减少。 （2） 上市公司因发行股份购买资产使 得公司股份总数增加，信息披露义务人及一致行动人持股数量不变，持股比例被 动减少。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做 出任何解释或者说明。 2 目 录 信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本信息 ............................................................................. 4 二、信息披露义务人一致行动人的基本情况 ..................................................... 4 三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图 ............. 5 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上发行 在外股份的情况 ..................................................................................................... 5 第二节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 6 一、信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................... 6 二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 ................... 7 第三节 权益变动方式 .................................................................................................. 8 一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中持股数量变动情况 ................. 8 二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................. 8 三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利被限制的情况 ............... 12 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 13 第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 14 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 15 一、备查文件目录 ............................................................................................... 15 二、查阅地点 ....................................................................................................... 15 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 16 简式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 17 3 释 义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义： 本报告书 指 苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人 指 韩裕玉 一致行动人 指 韩惠明、王娟 公司、上市公司、世嘉 科技 指 苏州市世嘉科技股份有限公司（002796.SZ） 激励计划 指 苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发特 电子科技有限公司 本次交易、本次重组 指 包含上市公司向波发特全体股东发行股份及支付现金以 75,000万元购买波发特100%股权和向包含王娟在内的不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 上市公司向波发特全体股东非公开发行20,510,483股股份购 买其持有的波发特股权 募集配套资金 指 上市公司向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募 集配套资金 本次权益变动 指 1、上市公司因实施2017年限制性股票激励计划使得公司股份 总数由80,000,000股增加至81,996,000股，信息披露义务人持 股数量不变（35,688,000 股），持股比例由44.61% 降低至 43.52% ；同时信息披露义务人的一致行动人持股数量不变 （9,957,000股），持股比例由12.45%降低至12.14%。 2、上市公司因实施发行股份购买资产使得公司股份总数由 81,996,000股增加至102,506,483股，信息披露义务人持股数量 不变（35,688,000股），持股比例由43.52%降低至34.82%（不 考虑配套融资）；同时信息披露义务人的一致行动人持股数 量不变（9,957,000股），持股比例由12.14%降低至9.71%（不 考虑配套融资）。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 4 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本信息 姓名 韩裕玉 性别 女 国籍 中国 住所 江苏省苏州市沧浪区 通讯地址 苏州塘西路 28 号 身份证号 32050219920129**** 信息披露义务人类型 自然人 是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权 二、信息披露义务人一致行动人的基本情况 韩裕玉、韩惠明和王娟系上市公司本次权益变动前的控股股东及实际控制人， 韩惠明、王娟为夫妻关系，韩裕玉系二人的子女。韩裕玉、韩惠明和王娟已签署 一致行动协议，三人构成一致行动关系。 1、韩惠明 姓名 韩惠明 性别 男 国籍 中国 住所 江苏省苏州市沧浪区 通讯地址 苏州塘西路 28 号 身份证号 32051119661221**** 信息披露义务人类型 自然人 是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权 2、王娟 姓名 王娟 性别 女 国籍 中国 住所 江苏省苏州市沧浪区 通讯地址 苏州塘西路 28 号 身份证号 32051119660829**** 5 信息披露义务人类型 自然人 是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权 三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变 动前）如下： 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外 股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制 其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。 6 第二节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动目的 1、上市公司因实施 2017 年限制性股票激励计划使得公司股份总数增加，信 息披露义务人及一致行动人持股数量不变，持股比例被动减少，具体情况如下： 由于上市公司实施 2017 年限制性股票激励计划，向 82 名激励对象授予 1,996,000 股限制性股票。 2017 年 11 月， 公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，新增股份于 2017 年 11 月 28 日上市。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 80,000,000 股增 加至 81,996,000 股，信息披露义务人持股数量不变（35,688,000 股） ，持股比例 由 44.61%降低至 43.52% ；同时信息披露义务人的一致行动人持股数量不变 （9,957,000 股），持股比例由 12.45%降低至 12.14%。 2、上市公司因发行股份购买资产使得公司股份总数增加，信息披露义务人 及一致行动人持股数量不变，持股比例被动减少，具体情况如下： 因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 于 2017 年 12 月 21 日获得中国证监会的核准。本次交易方案包括两部分：（1） 发行股份及支付现金购买资产方案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方 式购买陈宝华等 23 名波发特股东持有的波发特 100%股权，标的资产交易作价为 75,000.00 万元。其中，以现金方式支付交易对价 7,500.00 万元，以发行股份方 式支付交易对价 67,500.00 万元，以本次股份发行价格 32.91 元/股计算，合计发 行股份 20,510,483 股。（2）发行股份募集配套资金方案：公司通过询价的方式， 向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,019.40 万元。 近日，公司向陈宝华等 23 位波发特股东非公开发行了 20,510,483.00 股股份 用于购买其持有的波发特股权， 新增股份于 2018 年 1 月 26 日上市，新增股份上 市后，公司股份总数由 81,996,000 股增加至 102,506,483 股，信息披露义务人持 股数量不变（35,688,000 股），持股比例由 43.52%降低至 34.82% （不考虑配套融 资）；同时信息披露义务人的一致行动人持股数量不变（9,957,000 股），持股比 例由 12.14%降低至 9.71%（不考虑配套融资）。 7 二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 除公司实际控制人王娟拟认购募集配套资金所发新股外，截至本报告书签署 日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来 12 个月内增持或处置其在上市公 司拥有股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 8 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中持股数量变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 35,688,000 股，占上市公司 总股本的 44.61%，信息披露义务人的一致行动人合计持有上市公司 9,957,000 股， 占上市公司股本的 12.45%。 上市公司因实施 2017 年限制性股票激励计划和发行股份购买资产后，权益 变动情况如下： 1 、上市公司因实施 2017 年限制性股票激励计划使得公司股份总数由 80,000,000 股增加至 81,996,000 股，信息披露义务人持股数量不变（35,688,000 股），持股比例由 44.61%降低至 43.52%；同时信息披露义务人的一致行动人持 股数量不变（9,957,000 股），持股比例由 12.45%降低至 12.14%。 2、上市公司因实施发行股份购买资产使得公司股份总数由 81,996,000 股增 加至 102,506,483 股，信息披露义务人持股数量不变（35,688,000 股），持股比例 由 43.52%降低至 34.82%（不考虑配套融资）；同时信息披露义务人的一致行动 人持股数量不变（9,957,000 股），持股比例由 12.14%降低至 9.71% （不考虑配套 融资）。 二、本次权益变动的基本情况 （一）上市公司实施 2017 年限制性股票激励计划 2017 年 8 月 18 日，上市公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于 及其摘要的议案》等与股权激励相关的议案； 2017 年 9 月 8 日，该等股权激励议案经上市公司 2017 年第一次临时股东大 会审议通过； 2017 年 11 月 15 日，上市公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届 监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，会议决定向 82 名激励对象授予限制性股票 1,996,000 股； 2017 年 11 月，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 9 首次授予限制性股票的登记工作，新增股份于 2017 年 11 月 28 日上市。 本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 80,000,000 股增加至 81,996,000 股， 信息披露义务人持股数量不变（35,688,000 股），持股比例由 44.61% 降低至 43.52%；同时信息披露义务人的一致行动人持股数量不变（9,957,000 股）， 持股比例由 12.45%降低至 12.14%。 （二）上市公司实施发行股份购买资产 1、发行定价 （1）发行股份购买资产 本次股份发行购买资产定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议 决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 》的相关规定：上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。 本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 36.5607 元/股、 前 60 个交易日公司股票交易均价 52.4488 元/股、前 120 个交易日公司股票交易 均价 56.2766 元/股。 为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次发行股份购买资产的市场参 考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 36.5607 元/股。同时 经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 32.91 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定， 本次募集 配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 10 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行 价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。 2、支付方式 公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业 投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权，具体支付情 况如下： 交易对手 在波发特持 股比例 因转让波发特股 权而获得的交易 对价（万元） 股份支付部分 现金支付部分 金额（万元） 股数（股） 金额（万元） 陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00 张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 - 11 陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00 注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取 整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。 3、已履行的批准程序 （1）2017 年 7 月 17 日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合 晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交 易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。 （2）2017 年 7 月 17 日，波发特召开第一届董事会第五次会议，审议通过 了本次交易相关议案。 （3）2017 年 8 月 3 日，波发特召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易相关议案。 （4） 2017 年 8 月 8 日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上 市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 2017 年 8 月 8 日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩 补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时 生效。 （5）2017 年 8 月 8 日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股 票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 （6）2017 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于 的议案》等相关议案。 （7）2017 年 9 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于 的议案》等相关议案。 （8）2017 年 12 月 21 日，中国证监会向上市公司核发了《关于核准苏州市 世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2369 号） ，本次交易获得中国证监会的核准。 （9）2017 年 1 月 8 日，波发特完成公司类型的变更，由“股份有限公司” 变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为苏州波发特电子科技有限公司， 并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的《营业执照》。 （10） 2018 年 1 月 12 日，波发特 100%的股权过户至本公司名下，并领取了 苏州市相城区市场监督管理局签发的《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕 后，公司持有波发特 100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。 （四）转让限制或承诺 一致行动人王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。 本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转 增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的 最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整。 三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利被限制的情况 信息披露义务人及其一致行动人所持股份均为首发限售股；信息披露义务人 韩裕玉女士所持有的上市公司 8,870,000 股股份质押给华林证券股份有限公司， 质押期限为 2017 年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 11 日。 截至本报告书签署之日，除上述限制条件外，信息披露义务人及其一致行动 人持有的公司股份中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。 13 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司的 股票。 14 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 15 第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人身份证明文件； （二）信息披露义务人相关交易文件。 二、查阅地点 上述备查文件备查阅地点：苏州市高新区塘西路 28 号世嘉科技证券部。 16 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 韩裕玉 信息披露义务人： 韩惠明 信息披露义务人： 王 娟 2018 年 1 月 25 日 17 附表 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 苏州市世嘉科技股份有限公司 上市公司所 在地 江苏省苏州市 股票简称 世嘉科技 股票代码 002796 信息披露义务 人名称 韩裕玉 信息披露义 务人注册地 江苏省苏州市 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例变化? 有无一致行 动人 有 ? 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ? 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 ? 否 □ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （1、上市公司因实施 2017 年限制性股票激励计划使得公司股份总数 增加，信息披露义务人及一致行动人持股数量不变，但持股比例被动减少。2、上 市公司因发行股份购买资产使得公司股份总数增加，信息披露义务人及一致行动 人持股数量不变，但持股比例被动减少。 ） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 信息披露义务人： 持股数量： 35,688,000 股 持股比例： 44.61% 一致行动人： 持股数量： 9,957,000 股 持股比例： 12.45% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 信息披露义务人： 变动数量： 0 股 变动比例： 减少 9.79%（不考虑配套融资） 一致行动人： 持股数量： 0 股 （不考虑配套融资） 变动比例： 减少 2.74% （不考虑配套融资） 18 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 是 ?（信息披露义务人的一致行动人王娟未来拟认购 5,000 万元份额的本次交 易配套募集资金） 否□ 不适用 □ 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ? 不适用 □ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否□ 不适用 ? 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否□ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 ? 否 □ 是否已得到批 准 是 ? 否 □ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 19 （本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书》签 字盖章页） 信息披露义务人： 韩裕玉 信息披露义务人： 韩惠明 信息披露义务人： 王 娟 2018 年 1 月 25 日