证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-007号 南国置业股份有限公司 关于参与武汉临江悦城房地产开发有限公司 80%股权转让竞拍结果的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2018年1月3日及1月23日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于参与武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权转让竞拍的议案》，同意以自有资金参与竞拍武汉临江悦城房地产开发有限公司 80%股权，并授权公司管理层办理竞拍相关事宜，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。 具体内容详见2018年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《第四届董事会第十二次临时会议决议公告》、《关于拟参与武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权转让竞拍的公告》。本次交易已经取得了上级国资部门的审批，履行了相应的部门审批程序。本次交易无需提交股东大会审议。本交易不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、竞拍结果 公司控股子公司武汉明涛房地产有限公司（公司持有其 70%的股权，以下简称 “明涛地产”）于2018年1月3日参与了武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股 权转让竞拍。1月24日，明涛地产收到北京产权交易所下发的《网络竞价结果通知 书》，根据通知，明涛地产以45960万元竞得上述股权。明涛地产将与转让方武汉 阳逻经济开发区建设开发有限公司签署《产权交易合同》，并按照合同约定支付交易价款。公司将根据上述竞拍股权交易过户等进展情况及时履行信息披露义务。 三、《产权交易合同》主要内容 甲方：武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司 乙方：武汉明涛房地产有限公司 1、产权转让的标的 甲方所持有的标的企业的80%股权。以下均称产权。 2、标的企业 2.1 本合同所涉及之标的企业武汉临江悦城房地产开发有限公司是合法存续 的、并由甲方合法持有其全部出资人权益的国有独资企业，具有独立的企业法人资格。 2.2标的企业拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件： （1）房地产开发，商品房销售； （2）物业服务，建筑工程，装饰装潢工程施工； （3）房地产中介服务，酒店管理（不含餐饮服务）。 2.3 标的企业的全部资产经拥有评估资质的武汉安联信资产评估事务有限公司 评估，出具了以2017年09月30日为评估基准日的武安评字（2017）第A057号《资 产评估报告书》。 2.4 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估 结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。 2.5 标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、 印章印鉴等文件资料编制《财产及资料清单》。 2.6 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础 上达成本合同各项条款。 3、产权转让方式 本合同项下产权交易已于2017年12月6日经北京产权交易所公开挂牌，并于 2018年1月24日以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项 下转让标的。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内 汇入北京产权交易所指定的结算账户。 4、产权转让的价格 根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币45960万元转让给乙 方。 5、产权转让的交割事项 产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交 割事项。甲方应按照标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给乙方，由乙方核验查收。 6、过渡期安排 6.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保 证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 6.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切 与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。 6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，本合同过渡期内，标的企业因正常经 营、本合同目的、政策调整和不可抗力所产生的损益由甲方和乙方按20%：80%的比 例承担。 7、债务处理方案 7.1 乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标 的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由甲方和乙方按20%： 80%的比例承担责任。 7.2 乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业 法人资格消亡的，原标的企业的债务由甲方和乙方按20%：80%的比例承担。 7.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。 8、声明与保证 乙方同意在取得标的公司股权后，标的公司设股东会，股东会按照公司法相关规定行使职权，但重大决策事项须全体股东一致通过方有效。标的公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派1人，乙方委派4人。董事长由乙方在其委派的董事中指定，法定代表人由董事长兼任。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出决议，重大事项必须经过全体董事同意方可生效。 9、合同的生效 本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。 四、本次交易对公司的影响 竞拍得该公司股权后，公司将获取新洲区阳逻开发区马山村P[2015]2007号地 块。该宗土地位置位于武汉市新洲区阳逻经济开发区，阳逻经济开发区是长江经济带的重要组成部分，也是省级重点开发区之一。该宗土地已取得不动产权证书，获取该地块符合公司未来发展战略，可进一步巩固公司在武汉市场地位，有利于拓展公司的项目资源，增强公司持续经营能力，提升公司综合竞争力。对公司未来可持续发展有积极意义，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议； 2、网络竞价结果通知书。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 二Ο一八年一月二十五日