英大证券有限责任公司 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 部分首次公开发行股票前已发行股份 上市流通的核查意见 英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司部分首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下： 一、斯莱克股票发行和股本变动情况 苏州斯莱克精密设备股份有限公司经中国证券监督委员会“证监许可[2014]67 号”文核准，首次向社会公开发行13,309,247股人民币普通股，并于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。公开发行前公司总股本为46,000,000股，发行后总股本为53,236,988股，未解除限售的股份（或）非流通股数量为39,927,741股，占公司总股本的75%。其中公司股东科莱思有限公司（以下简称“科莱思）”持股36,926,959股，占公司总股本的69.36%。 2015年1月29日，公司法人股东苏州高远创业投资有 限公司上市前持有的1,090,000股解除限售上市流通。 2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过的 《关于 的议案》，以截至2015 年4月3日公司总股本53,236,988股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15元（含税），同时还将以 53,236,988 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增12股。并于2015年6月19日实施完毕。公司股 本增加至 117,121,373 股。其中科莱思持股 81,239,310 股， 占公司总股本的69.36%。 公司于2016年4月26日召开的第三届董事会第八次会 议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授 予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的38名 激励对象自2016年3月7日至2017年3月3日行权，可行 权数量为97,941份，首次授予期权第一个行权期行权方式为 自主行权。首次授予期权第一个行权期实际已行权数量为97,941份。 2016年7月13日，公司收到证监会出具的《关于核准 苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票的批复》文件（证监许可[2016]1043号），核准斯莱克非公开发行不超过 10,000,000 股股份。此次非公开实际发行股份 7,957,176股，无限售期，发行的股份于2016年9月30日上市流通。 2017年 2月 3日，科莱思上市前持有的部分股份20,309,828 股解除限售上市流通；公司股东苏州智高易达投资管理咨询有限公司上市前持有的 3,032,181 股解除限售上市流通；公司股东苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司上市前持有的 792,039股解除限售上市流通；公司股东新美特有限公司上市前持有的 379,500股解除限售上市流通。本次解禁后，科莱思剩余限售股数量为60,929,482股。 2017年6月22日召开的2016年度股东大会审议通过的 《关于 的议案》，以截至2017 年4月14日公司总股本125,176,490股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），同时还将以 125,176,490股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增15股。并于2017年8月2日实施完毕。公司股本 增加至312,941,225股。其中科莱思持股203,098,275股，占 公司总股本的64.90%；限售股数量为152,323,705股，流通 股数量为50,774,570股。 公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十五次 会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次 授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的37名激励对象本期可行权数量为169,088份，预留授予期权的10名激励对象本期可行权数量为 34,983。本次行权方式为自主行权。由于 2016 年度权益分派方案的实施，相应的首次授予期权的激励对象本期可行权数量从 169,088 份调整至 422,720份；预留授予期权的激励对象本期可行权数量从 34,983 份调整至 87,457份。截至2018年1月15日，首次授予期权第二个行权期和预留授予期权第一个行权期实际已行权数量为374,554份。 截至 2018年 1月 15 日，公司股本总数为313,315,779 股，本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为50,774,568股,占公司股本总数的16.21%；本次实际可上市流通股份数量为50,774,568股，占公司股本总数的16.21%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺 控股股东科莱思有限公司(以下简称“科莱思”)就股份锁定和减持意向的承诺： （1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价。 （2）本公司在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已作出承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，在锁定期满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。本公司拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公告日前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80%。本公司增持或减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。 通过科莱思间接持有公司股份的公司实际控股人安旭先生承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五，如离职，离职后半年内不转让其间接持有的本公司的股份。 （二）本次申请解除股份限售的股东承诺的履行情况 1、本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对上述股东的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2018年 1月 29 号（星期一）。 2、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为 50,774,568 股,占公司股本总数的 16.21%；本次实际可上市流通股份数量为50,774,568股，占公司股本总数的16.21%。 3、本次申请解除限售的股东共计1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 本次实际可 本次可上市流通股 序号 股东名称 所持限售 本次解除限上市流通数 份占公司股本总数 备注 股份数量 售数量 量 的比例（%） 1 科莱思 152,323,705 50,774,568 50,774,568 16.21% 注1 合计 152,323,705 50,774,568 50,774,568 16.21% 注1：科莱思持有公司203,098,275股股份（2017年12月13日，减持25,000股，目前 实际持有203,073,275股）,根据科莱思在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在锁定 期满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的 25%，因此本次解除限售股份数量为 50,774,568股。 科莱思持有公司股份中50,750,000股处于质押状态，分为4次质押，分别为2016年11 月23日质押3,000,000股（2016年度权益分派变为7,500,000），质押到期日为2018年11 月22日；2017年5月31日质押7,500,000股（2016年度权益分派变为18,750,000），质押 到期日为2019年5月31日；2017年10月23日质押22,500,000股，质押到期日为2019年 10月26日；2017年11月7日质押2,000,000股，质押到期日为2019年11月6日，质押股 票处于限售锁定状态，不在本期解除限售。 公司董事长、总经理安旭先生通过科莱思间接持有公司203,098,275股股份（2017年12 月13日，减持25,000股，目前实际持有203,073,275股）。根据安旭先生在招股说明书及上 市公告书中做出的承诺，其担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让公司的股份不超过上述股份总数的 25%。因此科莱思本次实际可上市流通股份数量为50,774,568股。 5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构英大证券认为，公司本次限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司部分首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邢耀华 万炎华 英大证券有限责任公司 2018年 1月 日