海通证券股份有限公司 关于立昂技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对立昂技术本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、 首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕30号）核准，立昂技术股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,570万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.55元。经深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]86号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票2,570万股自2017年1月26日起，在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后，公司总股本由7,680万股增加至10,250万股。 公司于2017年5月2日召开了2016年年度股东大会，会议审议并通过了 《关于公司2016年年度利润分配方案的议案》，同意以总股本10,250万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），该利润分配方案 已于2017年6月9日实施完毕，对公司股本总额无影响。 截至本核查意见出具日，公司总股本为10,250万股，其中尚未解除限售的 股份数量为7,680万股，占公司总股本的74.93%；无限售条件流通股2,570万股， 占公司总股本的25.07%。 二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次申请解除股份限售的股东有：葛良娣、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中泽嘉盟”）、乌鲁木齐和众通联股权投资有限合伙企业（简称“和众通联”）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）（简称“金凤凰”）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）（简称“富坤赢通”）、北京中融汇达投资中心（有限合伙）（简称“中融汇达”）、新疆中企股权投资有限合伙企业（简称“新疆中企”）、新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新疆金悦”）、周路、葛良玲、李刚业，共计11名股东。 1、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下： 自发行人股票上市之日起12个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人 管理本人（本企业）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本企业）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。若今后中国证监会或证券交易所要求本人（本企业）延长股份锁定期，则本人（本企业）承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。 2、持股5%以上股东葛良娣、中泽嘉盟持股意向和减持意向承诺 在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票： ①减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； ②减持数量：在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的100%； ③减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持； ④减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行； ⑤减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告； ⑥约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。 3、担任公司董事（高级管理人员）的股东葛良娣、周路承诺 本人在发行人处担任董事（高级管理人员）期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时，在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，则自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其所持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起12个月后申报离职，本人离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。 本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。同时，严格遵守公司稳定股价预案的承诺。 4、担任公司监事的股东李刚业承诺 本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时，在发行人股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其所持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起12个月后申报离职，本人离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。 （二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月29日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为31,733,160股，占公司总股本的30.96%。本 次解除限售后实际可上市流通的数量为22,364,620股，占公司总股本的21.82%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为11名，4名为自然人股东，7名为 非国有法人股东。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 号 股东名称 份总数 售股份数量 市流通股份数 备注 （股） （股） 量（股） 1 葛良娣 10,944,000 10,944,000 2,736,000 备注1 2 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业 6,144,000 6,144,000 6,144,000 （有限合伙） 3 乌鲁木齐和众通联股权投资有限 3,240,000 1,031,400 1,031,400 备注2 合伙企业 4 北京金凤凰投资管理中心（有限 3,072,000 3,072,000 3,072,000 合伙） 5 吴江富坤赢通长三角科技创业投 2,304,000 2,304,000 2,304,000 资中心（有限合伙） 6 北京中融汇达投资中心（有限合 2,304,000 2,304,000 2,304,000 备注2 伙） 7 新疆中企股权投资有限合伙企业 2,304,000 2,304,000 2,304,000 8 新疆金悦股权投资合伙企业（有 1,920,000 1,920,000 1,920,000 限合伙） 9 周路 899,040 899,040 9,040 备注1 10 葛良玲 450,000 450,000 450,000 11 李刚业 360,720 360,720 90,180 备注1 合计 33,941,760 31,733,160 22,364,620 说明：“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的，均按照四舍五入保留至整数计算。 备注1：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，每年转让的股份数不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的25%。其中，周路先生持有公司的股份中890,000股处于 质押状态，该部分股份解除质押冻结后可上市流通，仍须需严格遵守相关减持规定及承诺减持股份。 备注2：通过法人间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员，直接持有上市 公司股份法人所持股份按其自身承诺解禁，相关股东在出售股份时将严格遵守承诺。 四、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，立昂技术本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对立昂技术本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文）