证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2018-017 神雾节能股份有限公司 关于深圳证券交易所对神雾节能股份有限公司的关注函的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收到深圳证券交易所《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第16号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，在征询有关增持参与人并收到书面材料后，现将相关问题及回复公告如下： 一、相关董监高未按时对前述信托计划追加增强信托资金，导致信托份额被调整为零的原因；相关事项是否违背前期所作出的增持完成后“一年内不减持”的相关承诺。 回复： 1、2017年2月24日至2月27日，公司实际控制人吴道洪先生、副董事长吴智勇先生、总经理雷华先生、财务负责人钱从喜先生、副总经理刘安治先生通过“陕国投・聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划”（以下简称“陕国投・聚宝盆30号”）在二级市场以竞价交易的方式合计增持公司股份4,130,454股，约占公司总股本的0.65%，增持金额合计132,711,487.02元。 2、2017年6月8日至2017年6月13日，公司董事长宋彬先生、副董事长吴智勇先生、总经理雷华先生、董事会秘书沈龙强先生通过“陕国投・持盈 88 号证券投资集合资金信托计划” （以下简称“陕国投・持盈88号”）在二级市场以集中竞价方式合计增持公司股份7,917,181股，约占公司总股本的1.2424%，增持金额合计为296,799,281.33元。 3、2018年1月18日，公司接到陕西省国际信托股份有限公司的通知，“陕国投・聚宝盆30号”、“陕国投・持盈88号”信托财产净值已低于止损值，并未按时足额追加增强信托资金，根据上述信托计划合同的相关约定，自2018年1月18日起，参与上述两项资金信托计划的公司董监高持有的相应信托份额调整为零。 上述两项资金信托计划合计持有公司股份12,047,635 股，占公司总股份的比例为 1.89%。 4、上述两项信托份额被调整为零是因为“陕国投・聚宝盆30号”、“陕国投・持盈88号”信托财产净值已低于止损值，并未按时足额追加增强信托资金，导致委托人所持份额被强制调整为零，并不构成公司部分董监高的主动减持行为，不违背相关董监高前期增持时所作出的增持完成后“一年内不减持”的承诺。 二、相关董监高在放弃追加增强信托资金导致信托计划份额被调整为零后，又披露增持公司股份的计划，请充分说明该项决策背后逻辑是否合理，两次行为是否存在矛盾之处，本次增持计划的实施条件及是否会确定实施。 回复： 1、公司于2018年1月19日披露了《关于公司实际控制人、部分董事计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-014），公司实际控制人吴道洪先生、董事长宋彬先生、副董事长吴智勇先生及董事兼总经理雷华先生计划在未来12个月内以合规方式通过二级市场集中竞价交易择机增持公司股份。增持金额不低于4亿元人民币。截止本回复函出具日，上述增持计划参与人员尚未发生增持行为。 2、公司实际控制人及部分董监高通过“陕国投・聚宝盆30号”和“陕国投・持盈88号”持有公司股票，系采用了结构化的信托产品，利用了银行的杠杆配资，鉴于约定的止损值和杠杆比例较高，且公司股价短期内连续大幅波动，导致信托计划追加资金义务人无法按时足额追加增强信托资金，致使参与增持的相关董监高持有的相应信托份额于2018年1月18日被强制调整为零。 3、尽管公司实际控制人及相关董监高所持信托份额被强制调整为零，但公司实际控制人、部分董事基于对公司未来发展和投资价值的信心，同时为了维护中小股东的利益，计划在法律允许的时点再次增持本公司股票，以增强投资者信心，维护公司股价和资本市场的稳定。因此，该增持行为与之前信托份额被调整事宜不存在矛盾之处。本次增持计划将采用更稳健、更有利的方式进行，若存在结构化的安排，则将充分考虑风险因素，合理控制资金风险。 4、上述增持事项拟计划在未来12个月内实施，公司实际控制人及其他增持计划参与人将在满足法律、法规允许的时点，依法合规地择机增持。 三、相关董监高增持你公司股份的具体时间安排，是否拟在六个月内增持。 如是，请说明相关行为是否涉嫌构成短线交易，并提交相关法律意见。 回复： 截止本回复函出具日，上述增持计划参与人员尚未发生增持行为。鉴于《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定对于上述增持计划参与人员的这种增持行为是否构成短线交易没有明确界定。因此，上述增持计划参与人员计划将在6个月内进行增持。若经相关部门和中介机构论证上述增持行为将构成短线交易，则公司实际控制人及其他增持计划参与人员将在满足法律、法规允许的时点并在12个月内实施。公司及上述增持计划参与人员已向聘请的律师事务所咨询法律意见，相关法律文书后续提供。 四、相关董监高增持你公司股份的具体资金来源、筹集方式及可实施性，是否不存在结构化安排等。 回复： 根据计划参与本次增持人员签署的《增持计划书》，本次增持资金来源为自有或者自筹。不排除存在结构化安排的可能。 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定及要求，及时履行信息披露义务，对本次拟增持的进展情况进行详细披露。 神雾节能股份有限公司董事会 2018年1月24日