证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-008 上海钢联电子商务股份有限公司 关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年1月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 及下属控股子公司相互借款暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）、控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款余额不超过3亿元人民币（可在此额度内循环使用），期限自本次股东大会审议通过之日起三年。 本次关联交易对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。 二、关联交易概述 1、借款金额、来源、期限 为有效地运用各公司自有资金，降低财务融资成本，提升资金使用效率，促进业务发展，公司及下属控股子公司钢联资讯、钢银电商拟以各自自有资金相互借款，余额不超过3亿元人民币，期限为自股东大会通过后三年（在有效期内可循环使用）。 2、借款的主要用途 主要用于各公司日常经营业务所需，提高资金使用效率。 3、借款利率 年利率为6%。 4、其他 在上述期限及额度范围内，各公司可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。 同时，在股东大会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。 三、各公司基本情况 （1）钢银电商基本情况 1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092） 统一社会信用代码：91310000671173033F 法定代表人：朱军红 住所：上海市宝山区园丰路68号5楼 注册资本：102,074.9802万人民币 成立日期：2008年2月15日 经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构：公司持有钢银电商42.66%股权，钢银电商为公司 合并报表范围内的控股子公司，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股）持股比例 1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 42.66% 2 亚东广信科技发展有限公司 20,000 19.59% 2 上海园联投资有限公司 8,400 8.23% 3 上海钢联物联网有限公司 8,222.30 8.06% 4 其他 21,903.6802 21.46% 合计 102,074.9802 100.00% 公司目前持有钢银电商股份比例为 42.66%，为上市公司合并报 表范围内的控股子公司。控股子公司钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司为与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于钢银电商为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。 3、最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 2016年12月31日 2017年9月30日（未 项目 （经审计） 经审计） 资产总额 524,076.09 776,779.01 负债总额 396,552.46 646,146.06 其中：银行贷款总额 9,425.00 45,301.33 流动负债总额 396,424.34 646,146.06 或有事项涉及的总额 128.12 0 净资产 127,523.62 130,632.96 2016年 2017年1-9月 （经审计） （未经审计） 营业收入 4,109,625.89 5,151,573.61 利润总额 1,824.62 2,721.77 净利润 1,824.62 2,721.77 （二）钢联资讯基本情况 1、公司名称：上海钢联资讯科技有限公司 统一社会信用代码：913101130593891373 法定代表人：高波 住所：上海市宝山区园丰路68号1号楼2楼 注册资本：1,250万元 成立日期：2012年12月12日 经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；金属材料及制品、耐火材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属、矿产制品（除专项）、不锈钢及制品、蓄电池、汽摩配件、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件的销售；广告的设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；市场营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 2、股权结构：上海钢联电子商务股份有限公司是有 80%股权， 上海镍豪信息科技有限公司持有20%股权。 钢联资讯为公司控股子公司，钢联资讯的其他股东与公司不存在关联关系。 3、最近一年一期的财务数据 单位：万元 2016年12月31日 2017年9月30日（未 项目 （经审计） 经审计） 资产总额 1,112.94 1,524.80 负债总额 97.18 98.43 其中：银行贷款总额 0 0 流动负债总额 97.18 98.43 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 1,015.77 1,426.36 2016年 2017年1-9月 （经审计） （未经审计） 营业收入 479.49 249.54 利润总额 11.28 -89.46 净利润 5.39 -89.40 四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、借款目的 为提高公司及下属子公司资金使用效率，促进公司业务发展，公司及钢银电商、钢联资讯在不影响各自业务发展的情况下，使用自有资金相互借款，有利于公司及控股子公司整体业务的发展和资源利用最大化，符合公司的发展战略。 2、风险及应对措施 钢银电商、钢联资讯为公司控股子公司，随着经营规模的进一步扩大，在互联网、经营管理、信用管理等方面仍存在一定程度上的风险。以上风险因素可能给各公司带来一定的经济损失，影响其偿债能力，从而造成公司的经济损失。 但鉴于钢银电商、钢联资讯均系公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，且两公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，业务稳步发展，经营风险相对较小。 3、对公司的影响 公司及下属子公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，增厚公司业绩，符合公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略。 六、审议程序 公司于2018年1月24日召开第四届董事会第十次会议审议了本 议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第四届监事会第九次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司及下属控股子公司拟以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金使用率，且本次借款的利率将遵循市场原则，公司及钢银电商、钢联资讯财务风险可控，不损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司及下属控股子公司相互借款的事项。 七、本年年初至公告日与钢银电商累计已发生的关联交易总金额 公司已于2016年12月26日召开第三届董事会第三十九次会议 和2017年1月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了 《关于向控股子公司增加提供委托贷款暨关联交易的议案》（详见公告编号：2016-137）。2017年1月13日，公司已通过北京银行股份有限公司为钢银电商提供3,000万元委托贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮5%，即4.57%。截至目前，该笔款项已按期归还，无逾期。 八、备查文件 1、《第四届董事会第十次会议决议》； 2、《第四届监事会第九次会议决议》； 3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2018年1月24日