证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-004 游族网络股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本次回购股份相关预案已经游族网络股份有限公司2017年12 月5日召开的公司第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开的2017 年第四次临时股东大会审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》相关法律法规的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下： 一、回购股份的目的 鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。现为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司已召开第四届董事会第三十六次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元的自有资金回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。 二、回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。 为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。 三、回购股份的价格区间 为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币30元/ 股（含30元/股）。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除 权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及下限。 四、回购股份的资金总额及资金来源 回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿 元）人民币，资金来源为公司的自有资金。 五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司A股股份 回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币、回购股份价格不超过人民币30元/股（含30元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1,000至1,667万股，占本公司目前已发行总股本的比例将不低于1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。六、回购股份的期限 公司拟自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12月内完成股份回购。 公司在上述期限内，在满足拟定的回购总金额上下限、价格区间内进行的回购行为视为有效。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 七、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截至2016年12月31日，公司总资产4,703,862,967.83元，归属于上市公司股东的所有者权益2,711,477,777.67元，流动资产1,641,269,737.08元，回购资金总额的上限人民币5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为10.63%、18.44%、30.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币5亿元上限股份回购金额，不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。 八、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为： 姓名 职务 相关期间买卖情况及原因 公司董事长、总经理、 根据增持承诺，2017年11月22日增持 林奇 控股股东、实际控制人 1,326,151股（二级市场买卖）公司股票 2017年12月21日通过二级市场买入200股公 李坦稳 公司监事会主席 司股票 经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 九、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于： 1、制定具体的回购方案； 2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； 3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 4、对回购的股份用于员工股权激励或用于注销等； 5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； 7、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起12个月 内。 十、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见 1、公司回购股份符合案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。 3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。 十一、债权人通知 本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。 公司于2017年12月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号 2017-109），对公司所 有债权人履行了公告通知的义务。 十二、律师事务所就本次回购出具的法律意见 锦天城律师事务所就本次回购出具了《关于游族网络股份有限公司回购股份事项的法律意见书》，其结论意见如下： 综上所述，本所律师认为： （一）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。 （三）公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十三、股份回购专户的开立情况 根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。 特此公告。 游族网络股份有限公司 董事会 2018年1月24日