深圳市农产品股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 农产品 股票代码： 000061 收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司 收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C座 2302 通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C座 2302 签署日期：二�一八年一月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明......2 第一节释义......4 第二节收购人的基本情况......5 第三节收购决定及收购目的......8 第四节收购方式......10 收购人声明......12 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 收购人、本公司、公司、指 深圳市福德国有资本运营有限公司 福德资本 农产品、被收购公司、指 深圳市农产品股份有限公司 上市公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司 本次收购 指 因国有股权无偿划转，原深圳市国资委、远致投资和亿鑫投 资持有的农产品全部股权将无偿划转至福德资本名下。 本报告书摘要、收购报指 就本次收购而编写的《深圳市农产品股份有限公司收购报告 告书摘要 书摘要》 深圳市国资委与福德资本签署的《关于深圳市农产品股份有 无偿划转协议 指 限公司之国有股份无偿划转协议》、 远致投资和亿鑫投资与福德资本签署的《关于深圳市农产品 股份有限公司之国有产权无偿划转协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上 市公司收购报告书（2014年修订）》 财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 成立时间 2017年12月14日 注册地址 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302 法定代表人 祝俊明 注册资本 50,000万元 统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 自2017年12月14日起至无固定期限 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）； 通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302 股东名称 深圳市国资委 二、收购人的控股股东及实际控制人情况 （一）收购人的股权结构及股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，深圳市国资委持有福德资本100%的股权，为福德资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。 深圳市国资委 100.00% 福德资本 三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 （一）收购人的主要业务 福德资本主营业务为国有股权投资与管理。 （二）收购人近三年的财务状况 收购人自2017年12月14日设立，截至2017年12月31日未经审计的财务 报表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 总资产 500,000,000 总负债 0 净资产 500,000,000 资产负债率 0% 项目 2017年度 营业收入 0 净利润 0 净资产收益率 - 注：净资产收益率=净利润/净资产 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，本公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 是否取得境外其他国家 职位 或地区居留权 祝俊明 无 男 中国 深圳 否 执行董事、总 经理 曹宇 无 女 中国 深圳 否 监事 倪�h 无 女 中国 深圳 否 财务负责人 截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的 情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人无在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 根据深圳市人民政府于2018年1月18日下发的深府函〔2018〕17号文件 的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。 二、收购所履行的程序 （一）已获得深圳市政府批复 深圳市人民政府于2018年1月18日下发深府函〔2018〕17号文件，同意 深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的农产品 28.76% 股份 （488,038,510股流通股）、远致投资持有的农产品5.22%股份（88,603,753股 流通股）、亿鑫投资持有的农产品0.02%股份（275,400股流通股）无偿划转至福 德资本。 福德资本依据上述决定将依法取得深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资合计持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，福德资本触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。 （二）2018年1月签署无偿划转协议 深圳市国资委于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；远致投资于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；亿鑫投资于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》。 （三）本次收购尚未履行的程序 本次无偿划转事项尚需逐级报国务院国有资产监督管理委员会批准、向中国证监会申请豁免要约收购、向商务部申请经营者集中审查。 三、未来12个月股份增持或处置计划 本次收购完成后，收购人不排除在未来12个月内进一步增持或处置农产品 股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购股份的情况 上市公司名称：深圳市农产品股份有限公司 股份种类：非限售流通股 收购的股份数量：576,917,663股 收购的股份数量占总股本的比例：34.00％ 收购方式：行政无偿划转 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 本此收购前，收购人未直接持有农产品的股份。深圳市国资委直接持有农产品 488,038,510 股股份，占农产品总股本 28.76%。远致投资直接持有农产品88,603,753股股份，占农产品总股本5.22%。亿鑫投资直接持有农产品275,400股股份，占农产品总股本 0.02%。根据《无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34.00%。 1、本次股权划转前的股权结构 深圳市国资委 100.00% 100.00% 福德资本 远致投资 28.76% 100.00% 5.22% 亿鑫投资 0.02% 农产品 2、本次股权无偿划转后的股权结构 深圳市国资委 100.00% 100.00% 福德资本 远致投资 34.00% 100.00% 农产品 亿鑫投资 三、收购相关协议 2018年1月23日，深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与福德资本签订了 《无偿划转协议》，该协议约定福德资本受让深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资合计依法持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34%。 因本次股权变动系无偿划转，因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情形。本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未发生变化。本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划转完成后，农产品继续原来运营模式，其员工将延续与被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。 除前述条款外，本次无偿划转协议不存在其他特别条款。 四、权利限制 截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资合计持有的农产品576,917,663股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。 深圳市福德国有资本运营有限公司 法定代表人 日期： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）深圳市福德国有资本运营有限公司 法定代表人： 日期： 年 月 日