证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于与关联方拟互相提供担保并签署 《国开发展基金投资合同变更协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为进一步促进武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司武汉东湖高新文创产业投资有限公司 （以下简称“东湖文创”）、控股子公 司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器”）开发运营的项目建 设。 2015年12月29日， 公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟 与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的 议案》。同日公司、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、公司控 股股东湖北省联合发展投资集团有限公司 （以下简称 “联投集团”）分别与东湖 文创、加速器签署了《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”） 约定：①国开基金以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为12年， 投资收益率为1.2%/年；②国开基金以人民币3,000万元对加速器进行增资，投资 期限为15年，投资收益率为1.2%/年。 以上详见2015年12月31日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站， 编号：临2015-087。 根据国开基金的提议，公司与国开基金、联投集团、东湖文创/加速器拟分 别在《投资合同》基础上，就各对应的投资收益部分由公司、联投集团、东湖文 创/加速器相互承担连带责任，并拟分别签署 《国开发展基金投资合同变更协议》 （以下简称“《变更协议》”）。 由于联投集团为公司控股股东，因此公司与联投集团构成关联关系。公司、 国开基金、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《变更协议》的事项，构成 关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次发生的交易事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联交易的交易方介绍 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 2 （一）国开基金（非关联方） 1、公司名称：国开发展基金有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、成立日期：2015年08月25日 4、注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行 5、法定代表人：王用生 6、注册资本：5,000,000万元 7、国开基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，经营范围是非 证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）联投集团（关联方、互保方） 1、企业名称：湖北省联合发展投资集团有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼 4、法定代表人：李军 5、注册资本：43.28亿元 6、成立日期：2008年7月7日 7、股东情况： 湖北省联投控股有限公司、 中国葛洲坝集团股份有限公司等 18家机构法人。 8、实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 9、经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性 建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险 投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储 （不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融 资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。 10、联投集团最近三年经营情况：联投集团于2008年成立，肩负着以“政府 引导，市场化运作”的经营宗旨，探索城市化发展新模式的历史使命。2014年度 至2016年度，联投集团营业收入分别为73.02亿、104.16亿元、118.51亿元。 11、联投集团最近一年又一期的财务报表主要数据如下： 单位：人民币 万元 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 3 2017年9月30日 （未经审计） 2016年12月31日 （经审计） 总资产 17,560,238.07 15,910,951.55 净资产 5,499,691.85 5,215,189.50 2017年1-9月 2016年 营业收入 891,982.29 1,185,140.90 净利润 31,530.66 33,710.65 （三）东湖文创（互保方） 1、公司名称：武汉东湖高新文创产业投资有限公司 2、法定代表人：许治波 3、注册资本：3,000万元整 4、公司类型：有限责任公司 5、成立日期：2015年6月11日 6、经营范围：高新技术产品、电力、环保技术的开发、研制、技术服务及 咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开 发及管理，房地产开发，商品房销售；组织会议会展服务；各类工程项目的建设、 移交或建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包；企业形象设计；商务信息 咨询、项目投资咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构：公司占33.33%股权，国开基金占66.67%股权。 8、东湖文创最近一年又一期的财务报表主要数据如下： 单位：人民币万元 2017年9月30日 （未经审计） 2016年12月31日 （经审计） 总资产 2,525.06 2,532.11 净资产 518.91 525.97 2017年1-9月 2016年 营业收入 0 0 净利润 -7.06 -280.31 （四）加速器（互保方） 1、公司名称：武汉光谷加速器投资发展有限公司 2、法定代表人：何东凌 3、注册资本： 20,000万元 4、公司类型：其他有限责任公司 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 4 5、成立日期：2012年4月26日 6、经营范围：基础设施建设； 高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、 开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售；建设项目的建 设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及 技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。 （上述经营范围中国家有关 规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。） 7、股权结构：公司占46.75%,武汉光谷生物医药产业园发展有限公司占 38.25%，国开基金占15%。 8、加速器最近一年又一期的财务报表主要数据如下： 单位：人民币万元 2017年9月30日 （未经审计） 2016年12月31日 （经审计） 总资产 58,487.33 46,791.04 净资产 26,775.17 21,660.76 2017年1-9月 2016年 营业收入 12,271.6 12,373.92 净利润 5,114.41 2,302.64 三、关联交易的主要内容和履约安排 国开基金、公司、联投集团分别与东湖文创/加速器签署《变更协议》，协 议规定： 1、公司、联投集团与东湖文创/加速器就投资收益支付义务相互承担连带责 任； 2、对投资收益的计算进行了明确约定，即投资收益=核算期内国开投资基金 投资额×投资收益率×实际天数/360； 3、对宽限期内可能出现的违约情形进行了详细约定，具体有：联投集团提 前回购，东湖文创/加速器申请减资或申请退回国开基金出资，出现其他违约事 件，国开基金有权提前退出； 4、如果出现联投集团逾期回购或东湖文创/加速器减资情况，则投资收益率 变更为同期限档次人民币贷款基准利率上浮150%；如果出现挪用增资款的情况， 则投资收益率变更为同期限档次人民币贷款基准利率上浮200%；上述情况都存在 的情形则按照就高原则计算投资收益率； 5、投资收益支付时间变更为每年度核算一次，投资收益核算日为每年9月20 日，投资收益收取日为核算日后第一日； 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 5 6、对于原投资协议约定在建设期或宽限期内不收取投资收益的，自本协议 签订之日起变更为在建设期或宽限期内收取投资收益； 7、如任何人拟对东湖文创/加速器进行增资或收购，均须以接受本合同约定 内容的前提，否则各方均不得拖延或接受该等增资或收购。 四、关联交易的目的及对公司的影响情况 国开基金对公司控股子公司的增资，实质是公司利用国开基金低成本资金进 行项目建设运营，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于降低资金成本， 提高整体经济效益、拓宽融资渠道。拟签署的《变更协议》是对已签署的《投资 合同》中关于利息计算、违约情况处置等条款的进一步明确，不会对公司生产经 营产生不利影响。国开基金股权投资完成前后均不向东湖文创和加速器委派董事、 监事和高级管理人员，公司仍然对东湖文创和加速器具有控制权。 五、拟发生的关联交易应该履行的审议程序 本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会 第二十二次会议审议通过，关联董事彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事 前认可并发表了独立意见。 （一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员 会认为： 1、本次关联交易有利于降低资金成本，拟签署的《国开发展基金投资合同 变更协议》是对已签署的《国开发展基金投资合同》 中关于利息计算、违约情况 处置等条款的进一步明确，不会对公司生产经营产生不利影响。 国开发展基金有 限公司股权投资完成前后均不向武汉东湖高新文创产业投资有限公司和武汉光 谷加速器投资发展有限公司委派董事、监事和高级管理人员，公司仍然对武汉东 湖高新文创产业投资有限公司和武汉光谷加速器投资发展有限公司具有控制权。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，公司与关联方发生的关联交易是 遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东的利益情形。 3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害 关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。 同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。 （二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 6 为： 1、本次关联交易有利于降低资金成本，拟签署的《国开发展基金投资合同 变更协议》是对已签署的《国开发展基金投资合同》 中关于利息计算、违约情况 处置等条款的进一步明确， 并就应付国开基金对应的投资收益部分由公司、湖北 省联合发展投资集团有限公司、武汉东湖高新文创产业投资有限公司/武汉光谷 加速器投资发展有限公司相互承担连带责任，该事项不会对公司生产经营产生不 利影响。 国开发展基金有限公司股权投资完成前后均不向武汉东湖高新文创产业 投资有限公司和武汉光谷加速器投资发展有限公司委派董事、监事和高级管理人 员，公司仍然对武汉东湖高新文创产业投资有限公司和武汉光谷加速器投资发展 有限公司具有控制权。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和 非关联股东利益的情况。 2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。 3、提请公司加强对上述控股子公司的管理，采取有效措施防范风险，切实 履行好信息披露义务。 六、担保累计金额及逾期担保情况 截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担 保余额合计为人民币189,703.14万元 （不含本次担保），占最近一个会计年度经 审计归属于母公司的股东权益的101.10%；共累计为参股公司提供的担保余额合 计为人民币39,040.00万元（不涉及本次担保事项），占最近一个会计年度经审 计归属于母公司的股东权益的20.81%。公司、全资子公司及控股子公司无逾期对 外担保情况本公司。 七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易 1、 经公司第八届董事会第十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议批 准， 同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司与武汉花山生态新城投资有限 公司签署《 之补 充协议二》。 上述信息详见 2017 年 6 月 15 日、 7 月 1 日公司指定披露报刊和上海证券交 证券代码： 600133 证券名称：东湖高新 公告编号： 2018- 007 7 易所网站。 2、经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意公司与关联方武汉联 投置业有限公司按现有持股比例以现金方式对武汉联投佩尔置业有限公司进行 增资，其中：公司增资 2,450 万元人民币，武汉联投置业有限公司增资 2,550 万元人民币，增资完成后公司仍持有武汉联投佩尔置业有限公司 49%股权，武汉 联投置业有限公司持有武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权。 2017 年 12 月，公司在授权范围内完成对武汉联投佩尔置业有限公司的增资。 上述信息详见 2017 年 7 月 25 日、12 月 2 日公司指定披露报刊和上海证券 交易所网站。 3、经公司第八届董事会第十七次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议批 准，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司与关联方联投（宜昌）投资有 限公司、非关联方湖北水总水利水电建设股份有限公司拟共同投资设立宜昌天汇 智诚工程管理有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为 准，以下简称“天汇智诚公司”或“项目公司”） 上述信息详见 2017 年 8 月 30 日、9 月 16 日公司指定披露报刊和上海证券 交易所网站。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董 事 会 二�一八年一月二十五日